中国国际航空股份有限公司
关于下属财务公司向关联方
提供金融服务的日常关联交易公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-025

中国国际航空股份有限公司

关于下属财务公司向关联方

提供金融服务的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）分别与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“框架协议”），并拟按照批准的年度交易上限向相关关联方提供金融财务服务（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”），本次关联交易需提交公司股东会审议。

● 本次关联交易中涉及中航财务与国货航的相关交易安排需经国货航股东会审议通过。

● 框架协议项下关联交易系公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，条款公平合理，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 鉴于中航财务与中航集团公司及国货航的金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议将于2026年12月31日到期，公司于2026年4月29日召开第七届董事会第十五次会议，分别审议通过中航财务与中航集团公司、中航财务与国货航签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》及申请2027-2029年年度交易上限的议案。

董事会同意中航财务分别与中航集团公司（并代表其合并报表范围内公司或其他实体，但不包含本公司、国货航及二者合并报表范围内公司或其他实体，以下合称“中航集团”）及国货航（并代表其合并报表范围内子公司及其他实体，以下合称“国货航集团”）签署关联交易框架协议，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日，并批准框架协议项下持续关联交易2027年、2028年及2029年每年的年度上限。就中航财务与中航集团公司相关金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议议案，关联董事刘铁祥先生、曲光吉先生、崔晓峰先生、肖鹏先生回避表决；就中航财务与国货航相关金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议议案，关联董事刘铁祥先生、曲光吉先生、崔晓峰先生、肖鹏先生及贺以礼先生回避表决。

该等关联交易议案亦已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十二次会议和第七届董事会第六次独立董事专门会议审议同意。独立董事认为本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。

本次关联交易审议情况详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。

2. 根据上交所股票上市规则及公司章程的有关规定，本次关联交易相关议案尚需提交股东会审议批准，就中航财务与中航集团公司签署金融财务服务框架协议的相关议案，公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决；就中航财务与国货航签署金融财务服务框架协议的相关议案，公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司以及国泰航空有限公司将回避表决。本次关联交易涉及中航财务与国货航的相关交易安排需经国货航股东会审议通过。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1. 存款服务

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团、国货航集团提供存款服务每年向中航集团、国货航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%；预计2026年度全年，中航财务为中航集团、国货航集团提供存款服务分别向中航集团、国货航集团支付的利息亦将低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

2.综合授信及贷款服务情况

（1）与中航集团综合授信（中航财务向关联方提供综合授信包括向其提供贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等业务额度，下同。）及贷款服务情况

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及自2026年1月1日起至2026年3月31日止，中航财务为中航集团提供综合授信金额分别为人民币74.8亿元、85亿元及85亿元，2026年全年预计不超过85亿元；截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及自2026年1月1日起至2026年3月31日止，中航财务向中航集团提供贷款服务的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币4亿元、3.4亿元及0.7亿元，2026年全年预计不超过16亿元。具体情况如下表所示：

单位：人民币亿元

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注：1. 中航财务为中航集团授予综合授信额度过往三年实际发生金额系指2024年、2025年及2026年1-3月中航财务实际为中航集团提供的综合授信金额，该金额占中航财务同类业务的比例分别为15.33%、15.42%及15.42%；

2.2024年、2025年及2026年1-3月中航财务为中航集团提供贷款实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为5.87%、4.29%及0.78%。

中航财务为中航集团提供贷款服务过往年度上限使用率低，主要原因为在过去两年内中航集团公司通过中期票据等直接融资方式满足了生产经营资金需求，未通过中航财务进行贷款，导致中航财务向中航集团提供的贷款服务的交易金额低于预期。

（2）与国货航集团综合授信及贷款服务情况

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及2026年1-3月，中航财务为国货航集团提供综合授信金额分别为人民币0亿元、40亿元及40亿元，2026年全年预计不超过40亿元；截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度及2026年1-3月，中航财务未向国货航集团提供贷款，2026年全年中航财务为国货航集团提供贷款服务的每日最高余额（含累计利息）预计不超过20亿元。

单位：人民币亿元

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注：中航财务为国货航集团授予综合授信总额过往三年实际发生金额是指2024年、2025年及2026年1-3月中航财务实际为国货航集团提供综合授信金额，该金额占中航财务同类业务的比例分别为8.11%、7.26%及7.26%。

中航财务为国货航集团提供贷款服务过往年度上限的使用率低主要原因为国货航集团于2024年底上市，整体流动资金充足，2024年、2025年均无融资需求，因此中航财务未向其提供贷款服务。

3.其他金融服务

截至2024年12月31日、2025年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团、国货航集团提供金融财务服务所收取费用的金额均未达到上交所股票上市规则下应予披露的标准，预计2026年度全年亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1. 存款服务

公司预计未来截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团、国货航集团提供存款服务每年分别向中航集团、国货航集团支付的利息预计上限均未达到上交所股票上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

2.综合授信及贷款服务情况

根据上市地上市规则的相关要求，除贷款业务外，中航财务提供信用风险相关授信业务（除贷款业务外，包括但不限于票据贴现、非融资性保函、票据承兑等），由于综合授信服务业务以余额方式占用综合授信额度，且各品种间可以相互占用额度，因此授信额度可循环使用。

（1）与中航集团的综合授信及贷款服务情况

截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信额度，参考以下因素确定：（1）中航财务过往实际给予中航集团的授信额度（即中航财务为中航集团有关成员单位办理具体综合授信业务前，先评价有关成员单位的信用情况而给予有关成员单位最大授信额度的总和）；及（2）未来中航集团综合授信服务（主要为贷款和保函业务）需求和相关成员单位的最新信用情况。预计截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的三个年度各年中航财务授予中航集团的综合授信额度每年预计不超过人民币90亿元。

截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务（含利息）每日余额预计年度上限，参考以下因素厘定：（1）参考中航财务向中航集团所提供贷款服务的每日结余的历史最高金额；（2）中航财务将进一步充分发挥其金融服务平台功能。在中航集团公司于未来三年将维持相同水平的流动资金贷款需求的前提下，并假设中航集团公司现有直接融资中的部分融资金额未来可通过中航财务进行贷款，预计截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的三个年度各年中航财务可进一步向中航集团提供的贷款服务金额约为人民币15亿元；（3）根据中航集团公司部分子公司的流动资金贷款需求规划，预计截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的三个年度各年，中航集团公司部分子公司因此向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币10亿元。综上，截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的三个年度，每年中航财务向中航集团提供贷款服务的每日最高余额（含应计利息）预计不超过人民币25亿元。

基于前述考量及计算，截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信额度、贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）情况详见下表：

单位：人民币亿元

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（2）与国货航集团的综合授信及贷款服务情况

截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务授予国货航集团的授信额度综合考虑中航财务过往实际给予国货航集团的授信额度（即中航财务为国货航集团有关成员单位办理具体综合授信业务前，先评价有关成员单位的信用情况而给予有关成员单位最大授信额度的总和）及未来国货航集团综合授信服务需求和相关成员单位的最新信用情况确定。截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的各年度，中航财务每年向国货航集团提供综合授信服务的授信额度预计不超过人民币60亿元。

截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务（含利息）每日余额预计年度上限，参考以下因素厘定：（1）参考国货航未来三年的机队引进计划及融资需求，并假设其未来部分融资需求将由中航财务的贷款满足，预计截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日止的每个年度内，中航财务可向国货航提供的贷款服务金额约为人民币40亿元；（2）考虑到国货航子公司的流动资金贷款需求计划，并假设未来该等贷款将由中航财务提供，预计截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务可向该等子公司提供的贷款服务金额将约为人民币10亿元。（3）为应对不可预见情况，已预留10%的合理缓冲额，以确保营运的灵活性。截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止的三个年度，每年中航财务向国货航提供贷款服务的每日最高余额（含应计利息）预计不超过人民币60亿元。

基于前述考量及计算，截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）及提供综合授信额度情况详见下表：

单位：人民币亿元

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3.其他金融财务服务

公司预计未来截至2027年12月31日、2028年12月31日和2029年12月31日止的每个年度，中航财务分别为中航集团、国货航集团提供的其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所股票上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中航集团公司

中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团公司主要经营集团公司及其投资企业中国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

截至2025年12月31日，中航集团经审计的期末资产总额为3,771.24亿元，资产净额为779.66亿元，营业收入为1,861.94亿元，净利润为-7.79亿元。

中航集团公司直接持有本公司42.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.18%的股份。

（二）国货航

国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于2003年，注册资本为1,220,888.1225万元，住所为北京市顺义区天柱路29号院1幢1至9层，法定代表人为陈松。国货航集团经营范围包括国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。

截至2025年12月31日，国货航集团经审计的期末资产总额为299.53亿元，资产净额为268.43亿元，营业收入为228.78亿元，净利润为25.85亿元。

截至2025年12月31日，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司，其持有国货航39.40%股份，本公司股东国泰航空有限公司间接持有国货航21.01%股权。

（三）中航财务

中航财务是一家在中国注册成立的公司，成立于1994年，注册资本为112,796.1864万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号1幢18层01-03号、22层01A号、26层01-11号，法定代表人为向丽。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

截至2025年12月31日，中航财务经审计的期末资产总额为233.31亿元，资产净额为20.55亿元，营业收入为1.41亿元，净利润为0.54亿元。

本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。

鉴于本次交易的一方为本公司控股子公司中航财务，另一方为本公司关联方中航集团公司、国货航，根据上市地上市规则，中航集团公司、国货航为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限

根据中航财务与中航集团公司及国货航分别签署的相关框架协议，中航财务为中航集团及国货航集团提供金融财务服务的范围、定价原则等主要内容如下：

（一）服务范围

根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团、国货航集团提供以下金融财务服务：

1. 存款服务；

2. 综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；

3. 其他金融服务，包括但不限于：结算与收付服务；委托贷款服务；债券承销服务；财务顾问服务；即期结售汇服务；跨境双向人民币资金池服务；及信用鉴证及咨询代理服务。中航财务将就上述金融服务向中航集团、国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。

（二）定价原则

1. 与中航集团的定价原则

（1）存款服务

中航财务吸收中航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同期同类型存款的利率。

（2）综合授信服务

中航财务向中航集团提供综合授信服务的利率及费用标准，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率及费用标准的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同期同类型贷款的利率或向中航集团成员收取的同类费用标准。

（3）其他金融财务服务

中航财务现时向中航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费。

中航财务目前向中航集团提供的尚未收费的服务包括结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

2. 与国货航集团的定价原则

（1）存款服务

中航财务吸收国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同期同类型存款的利率。

（2）综合授信服务

中航财务向国货航集团提供综合授信服务的利率及费用标准，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率及费用标准的规定；（ii）参考同等条件下主要商业银行向国货航集团成员提供同期同类型贷款的利率或向国货航集团成员收取的同类费用标准。

（3）其他金融财务服务

中航财务现时向国货航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）参考同等条件下主要商业银行向国货航集团成员提供同种类服务的手续费标准。

中航财务目前向国货航集团提供的尚未收费的服务包括，结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

（三）协议期限

中航财务与中航集团公司签署的框架协议经公司股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日。中航财务与国货航签署的框架协议经公司和国货航股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自2029年12月31日之后，框架协议可自动连续续期多次，每次为期三年，届时须符合上市地上市规则的要求并履行上市地上市规则所要求的批准程序。在协议期满前，一方可提前不少于三个月的书面通知相对方终止框架协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

中航财务持续向中航集团、国货航集团提供金融服务，与中航集团及国货航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

（中航财务向关联方提供综合授信包括向其提供贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等业务额度，下同。）

(上接963版)