江苏国茂减速机股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-021

江苏国茂减速机股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年4月29日

● 限制性股票首次授予数量：1,125.00万股

● 限制性股票首次授予价格：8.03元/股

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年4月29日召开了第四届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事陆一品先生、王晓光先生已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月29日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的132名激励对象首次授予1,125.00万股限制性股票，首次授予价格为8.03元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2026年3月28日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2026年3月28日至2026年4月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工对本次公示的相关内容存有异议。2026年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2026-004）。

3、2026年4月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2026年4月14日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-008）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月29日为首次授予日，向132名激励对象授予1,125.00万股限制性股票，授予价格为8.03元/股。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月29日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的132名激励对象首次授予1,125.00万股限制性股票，首次授予价格为8.03元/股。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2026年4月29日

2、授予数量：1,125.00万股

3、授予人数：132人

4、授予价格：8.03元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排及解除限售条件情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）限制性股票解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、2026-2027年两年累计净利润较2025年的增长率=[（2026年净利润/2025年净利润-1）+（2027年净利润/2025年净利润-1）]×100%；

2026-2028年三年累计净利润较2025年的增长率=[（2026年净利润/2025年净利润-1）+（2027年净利润/2025年净利润-1）+（2028年净利润/2025年净利润-1）] ×100%；

②激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

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激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×解锁系数。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、本次激励计划首次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括国茂股份独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月29日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的132名激励对象首次授予1,125.00万股限制性股票，首次授予价格为8.03元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用在经营性损益中列支。公司将在本次激励计划限售期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2026年4月29日首次授予的1,125.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为8,741.25万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

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五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司

董事会

2026年5月6日