南通江山农药化工股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2026-029
南通江山农药化工股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月30日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知，并于2026年5月6日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对议案进行了审议，并经书面表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（临2026-030）。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》（临2026-031）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2026-030
南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；公司于2025年3月29日召开第九届董事会第十七次会议，于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，将本次发行的决议有效期延长12个月。公司于2025年12月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。公司于2026年3月27日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2026年4月17日经公司2026年第二次临时股东会审议通过。
根据股东会的授权并结合公司实际情况，公司于2026年5月6日召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案。根据公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会及2026年第二次临时股东会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的主要修订内容说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）发行规模
调整前：
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币118,500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69,926.70万元，拟投入募集资金金额仍为56,000.00万元；“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的投资金额约为38,304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34,000.00万元。
本次发行经董事会审议通过后，在募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币118,500.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69,926.70万元，拟投入募集资金金额仍为56,000.00万元；“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的投资金额约为38,304.28万元，拟投入募集资金金额仍为34,000.00万元。
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的修订情况
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三、《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）》的修订情况
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四、《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的修订情况
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五、《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》的修订情况
■
除上述主要修改情况外，公司根据最新业务情况完善了若干业务表述，此外无其他实质性修订。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2026年5月7日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2026-031
南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2026年6月实施完毕，并分别假设截至2026年末全部可转债尚未转股与全部可转债于2026年末完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币118,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为29.14元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年相比分别为持平、增长10%、增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。
11、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对 实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。
公司的主营业务是农药化工产品的生产制造及销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在农药、化工相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《江山股份未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
截至本公告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2026年5月7日
