国旅文化投资集团股份有限公司
关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临020
国旅文化投资集团股份有限公司
关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
公司于2025年8月25日和2025年9月10日分别召开了董事会2025年第九次临时会议及2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。2026年5月8日，公司召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关公告。除非文义另有所指，本公告中的简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排调整
1、交易方案调整前，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元。
（2）业绩承诺方分期解锁安排
1）业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
2）业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
④业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
2、交易方案调整后，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，则润田实业在该等年度的净利润分别不低于人民币18,253万元、19,430万元、20,657万元。
（2）业绩承诺方分期解锁安排
业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
本次交易业绩承诺方与上市公司就上述事项签署了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，因相关协议签署，业绩承诺方同步调整了股份锁定期承诺相关内容。
（二）募集配套资金金额及用途调整
1、交易方案调整前，本次交易募集配套资金金额及用途：
本次交易募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元
■
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
2、交易方案调整后，本次交易募集配套资金金额及用途：
本次交易募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元
■
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅调整了业绩承诺方业绩承诺及分期解锁安排，调减了本次交易募集配套资金金额，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年5月8日，公司召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临019
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会2026年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2026年第四次临时会议通知于2026年4月23日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年5月8日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
1、股份锁定期
（1）本次交易业绩承诺方分期解锁安排调整
本次交易的交易对方江西迈通承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方润田投资承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方金开资本承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺调整
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，则润田实业在该等年度的净利润分别不低于人民币18,253万元、19,430万元、20,657万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
3、募集配套资金金额及用途
本次交易募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元
■
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
经与相关交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易业绩承诺方的分期解锁安排、业绩承诺及补偿安排、募集配套资金金额及用途进行调整，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
鉴于本次交易方案调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次重组相关交易补充协议的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。
2025年5月，公司与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2025年8月，公司与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2025年8月，公司与江西迈通、润田投资签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与盈利补偿协议》”）。
为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，进一步明确业绩承诺及盈利补偿的部分具体安排，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，现各方拟对《业绩承诺与盈利补偿协议》进行部分修订，并签署《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临021
国旅文化投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年9月19日收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕76号）；于2025年9月26日收到上海证券交易所出具的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80号）（以下简称“审核问询函”）。根据上海证券交易所的审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复。同时，公司于2026年5月8日召开了董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等相关方案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。
相较公司于2026年3月28日披露的报告书（修订稿），本次主要修订情况如下：
■
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年5月9日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临018
国旅文化投资集团股份有限公司
关于参加江西辖区上市公司2026年投资者
网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步加强与投资者的互动交流，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由江西省上市公司协会举办的“2026年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站(http://rs.p5w.net)，或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2026年5月15日（周五）15:00-17:00。届时将在线就公司2025年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年5月9日
