（上接89版）

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单位：万元

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（二）列示公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称，是否存在非商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的金融产品；如存在，列示相关交易的产品名称、投资金额、期限，说明该机构是否与公司存在关联关系；结合持有金融资产金额、利率、期限等，说明公司持有产品规模与投资收益的匹配性

1、公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称

单位：万元

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公司购买的代销产品，发行主体均为商业银行控股的理财子公司，相关主体与公司不存在任何关联关系及利益往来。

2、公司申购的产品规模与确认的理财收益相匹配

在保障主营业务正常运转及经营资金需求的前提下，公司对可动用现金实施精细化管理。鉴于当前活期存款利率处于历史低位，公司在风险可控的前提下，进一步盘活闲置自有资金（并在符合监管要求的前提下统筹安排募集资金），择优配置安全性高、流动性强的理财产品，以提升资金使用效率，增厚投资收益，为公司及股东创造更多价值。

截至2025年末，公司交易性金融资产余额为0.00元，主要系本年度持有的短期理财均于年底前完成到期兑付，未形成期末余额所致。与之相对应，当期投资收益科目发生额为正值，系上述已到期理财产品在本年度实现并确认的投资回报。

单位：万元

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（三）年审会计师核查及意见

1、核查程序

（1）了解并评价管理层关于投资决策、投后管理、金融资产分类及会计核算相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；

（2）获取公司对外投资台账、投资协议、工商资料、付款及收款凭证，核对非上市股权投资、私募股权投资基金、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的入账金额、持股比例、核算方法；

（3）对公司主要被投资单位执行背景核查，通过公开信息核实其主营业务、股权结构、成立时间等，分析投资与公司主营业务的相关性及商业必要性；

（4）查阅公司对外投资的相关协议及评估报告，了解新增主要对外投资最新一轮的估值情况，并通过企业工商登记的公示信息及查阅其他公开信息，了解对外投资标的的实际经营情况；

（5）检查投资收益构成及计算过程，复核交易性金融资产持有收益、处置损益的确认依据，核对投资收益与相关金融资产变动、现金流量的匹配性；

（6）获取公司交易性金融资产投资明细表，包括产品类型、发行机构名称、金额、期限、预期收益率等，结合各产品的实际收益率或市场参考利率，测算预期收益区间，与账面投资收益进行对比，评价差异是否合理；

（7）获取对外投资标的及私募投资基金当期及最近一期财务报表、估值报告，复核被投资单位财务状况、公允价值变动及减值迹象，评价会计核算与期末计量的合理性。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：公司对外投资均履行了相应的决策程序，对非上市股权投资有利于公司业务协同性，故该投资具备必要性。公司2025年度交易性金融资产的投资收益均来源于商业银行及其控股理财子公司发行的理财产品，相关发行主体与公司不存在任何关联关系及利益往来，公司持有交易性金融资产的规模与投资收益相匹配，收益水平与产品类型、期限及市场利率相比未见重大异常。

问题七：关于收购事项

年报显示，公司于2025年10月以现金方式收购上海兴感半导体有限公司（以下简称上海兴感）100%股权，交易对价为2.95亿元，形成商誉2.25亿元，合并层面新增可辨认的无形资产0.36亿元。本次交易的转让方为钟小军等12名交易对手方。根据公开信息，上海兴工微电子有限公司（以下简称兴工微）曾为上海兴感子公司，目前为钟小军控制的企业。此外，2023年收购成都动芯微电子有限公司（以下简称动芯微）形成的商誉账面价值为0.23亿元，截至2025年末未计提减值，动芯微当期净利润为-221万元。

请公司：（1）补充披露上海兴感2025年全年业绩情况，与收购时的预测业绩是否存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披露的关联关系或其他安排；交易后的整合管控情况；（2）说明上海兴感剥离兴工微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法，兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续处理安排；（3）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值测试的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大差异，商誉减值计提是否充分。

回复：

（一）补充披露上海兴感2025年全年业绩情况，与收购时的预测业绩是否存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披露的关联关系或其他安排；交易后的整合管控情况。

1、上海兴感2025年全年业绩情况

单位：万元

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上海兴感2025年全年业绩情况与收购时的预测业绩不存在重大差异，重点事项分析如下：

（1）光伏行业客户需求不及预期：根据海关数据，2025年第四季度光伏组件/逆变器出口环比下降16.63%，由于2025年第四季度光伏组件/逆变器需求较弱、价格内卷，芯片销售价格有所下降，同时客户未能按照销售订单及计划及时提货，导致上海兴感全年收入未达预期、毛利率下降；

（2）航天行业客户验收进度较慢：航天行业客户对产品质量及可靠性要求极高，验收周期较长，验收进度取决于客户对芯片在应用系统中的使用情况和质量表现，难以准确预测。截至2025年末，上海兴感对航天行业客户已出货但尚未达到收入确认条件金额超过1,000万元；

（3）研发投入超出预期：2025年度，上海兴感主要围绕机器人、新能源汽车等应用领域，立项开展了包括磁编码器、位置传感器、AMR磁传感器、传感器模块等多个研发项目，以保持在机器人灵巧手、汽车BCM电流检测等应用领域的持续创新能力，受上述研发项目投入增加的影响，实际研发支出高于收购时的预期水平。

（4）其他损益的影响：上海兴感2025年确认了因兴工微剥离等事项产生的投资损失，该等事项不属于收购评估时的预测范围，从而导致实际经营成果与预测数据产生差异。

综上所述，上海兴感2025年的经营成果符合行业实际运行情况。随着储能及航天行业客户需求持续增长、光伏行业“反内卷”背景下价格逐步回升，以及机器人、新能源汽车等新兴业务不断放量，截至2026年4月底，上海兴感在手订单已超过1,000万元，预计2026年上海兴感的经营状况将持续向好。

2、公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，不存在未披露的关联关系或其他安排

公司主营模拟及数模混合芯片，产品涵盖电源管理、电机驱动、电池管理、信号链及微控制器等领域。兴感半导体主营高性能传感器芯片，产品包括电流传感器、磁传感器（霍尔及AMR/GMR/TMR磁阻传感器）等。双方在产品、技术、客户及供应链方面具有较强的互补性，具体分析如下：

（1）产品互补

公司原有产品体系在电流检测与运动感知环节存在空白。上海兴感的电流传感器（覆盖0-50A至0-1000A）及磁传感器（含磁编码器）可有效补充上述环节产品。收购完成后，公司产品实现对“电流检测一运动感知一电源管理一电池管理一电机驱动”的完整覆盖，可向客户提供包含传感器及“三电”芯片的一体化解决方案。

（2）技术互补

上海兴感在高精度电流传感器、磁传感器方向拥有核心知识产权，其技术团队具备传感器设计、信号处理、数字算法及传感器封装测试等方面的技术能力；公司在电源管理、电机驱动及电池管理领域具备架构设计、功率器件驱动、系统控制算法等能力。双方技术路径呈互补关系，收购后可通过技术融合提升系统级方案的综合竞争力。

（3）客户与市场互补

上海兴感产品应用于能源与电力、工业控制、新能源汽车、机器人、航空航天等领域，与公司下游应用领域高度重合。收购后，双方可整合市场渠道，将电源管理、电机驱动、电池管理芯片与传感器产品组合为整体解决方案，提升客户粘性。2025年，上海兴感加入后，公司传感器芯片收入增长较快，并在机器人领域已实现客户导入及批量出货。

（4）供应链互补

上海兴感的晶圆制造及封装测试供应商与公司存在部分重合。收购后，双方可整合采购需求，通过规模效应优化采购成本。

本次交易中，经交易各方协商，交易标的100%股权交易作价29,502.36万元，本次交易设置了四年业绩承诺期（2026年至2029年），业绩承诺期平均承诺净利润为1,875万元，据此计算，本次交易的动态市盈率为15.73倍，低于公司所处半导体行业近期可比收购案例的平均水平，交易定价具有合理性。

部分行业案例情况如下：

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同时，本次交易的交易价款设置了分期支付条款，与业绩承诺实现情况挂钩，并设置了当期及累计业绩补偿机制，相关交易安排能够有效降低本次交易的估值风险。上海兴感及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他未披露的协议或利益安排。本次交易属于市场化并购，相关决策程序合法合规。

3、交易后的整合管控情况

交易完成后，上海兴感成为公司的全资子公司，公司取得对其的控制权及经营管理权。整合管控具体情况如下：

（1）采购方面：公司利用积累的优质供应商资源，对上海兴感的晶圆代工及封装测试环节进行了优化，有效扩充了国内供应商资源，提升了存货运营效率，并持续降低运营成本。

（2）客户方面：公司借助积累的市场渠道和客户资源，积极推广上海兴感的产品，扩大公司整体的经营规模。

（3）技术方面：在公司统一研发规划下，上海兴感专注于电流传感器及磁传感器的研发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案。同时，公司研发中心、版图中心及测试中心可向上海兴感提供各类IP、定制版图服务，显著提升研发效率。此外，公司通过统一的质量体系，持续提升上海兴感的产品品质及研发管控水平，推进上海兴感完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热性能分析，增强了产品前期评估的细致度。

（4）人员方面：

1）公司任命钟小军为上海兴感总经理，向公司董事长、经理谢朋村先生汇报，负责管理上海兴感主要经营事项；

2）上海兴感团队整合为公司传感器产品线，基本保留原有核心团队，减少团队整合过程中的摩擦成本；

3）为促进上海兴感团队的融合，公司开展了涵盖IT系统、企业文化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感与合作意识，为深化协同发展奠定基础。

（5）财务方面：上海兴感作为公司全资子公司，严格执行公司的财务管理制度。

1）公司委派财务负责人按照上市公司的治理要求对上海兴感实施整体财务管控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行；

2）上海兴感按照公司的内控体系，统一建立了内控管理制度，并接入公司各类信息化平台及系统；

3）上海兴感按照公司财务中心的管理标准设立财务账套，纳入共享中心进行统一核算；

4）上海兴感的年度预算已纳入公司整体合并预算体系。

（6）系统方面：在上海兴感全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不限于企业微信、OA办公平台、ERP业财一体化系统、研发管理系统及客户管理等各类IT系统，并全方位进行了培训、实施及优化工作，根据公司分级授权制度，为上海兴感团队成员开设了相应的权限。公司通过上述信息系统及时掌握相应的经营信息和数据，进行相应的审批与决策。

综上，公司通过上述措施实现了对上海兴感的有效整合，管控效果良好。

（二）说明上海兴感剥离兴工微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法，兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续处理安排

1、上海兴感剥离兴工微的原因

基于上市公司的整体经营规划与统一管理控制需求，上市公司要求上海兴感对其业务、品牌及知识产权等资源进行整合归集；经各方协商一致，由上海兴感将其持有兴工微的82.5642%股权转让予上海兴感原实际控制人钟小军，并由其后续进行兴工微的注销工作。上海兴感剥离兴工微能简化收购标的的管理架构，便于公司统一管理与资源整合，系综合考量后经协商作出的安排。

2、剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法

（1）剥离时兴工微的主要财务数据

剥离时兴工微的主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）剥离时兴工微的人员数量

依据兴工微提供的花名册，剥离时兴工微的人员数量为0人，无在职员工。

（3）剥离兴工微的交易作价

经访谈兴工微原实际控制人钟小军，本次剥离系以兴工微2025年9月30日的净资产为基础，扣除无法变现的部分，经双方友好协商一致，按上海兴感拟向钟小军转让的持股比例计算，交易对价为9.08万元人民币。

（4）剥离兴工微的评估方法

本次剥离兴工微由交易双方依据兴工微2025年9月30日的净资产为基础协商定价，未进行评估。

3、兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续处理安排

（1）兴工微目前未实际开展业务

自兴工微剥离完成后，截至本回复出具之日，兴工微未实际开展任何生产经营、市场拓展及产品销售等经营业务，无在职人员。

（2）不存在同业竞争，亦不会对上市公司产生不利影响

自兴工微剥离完成后至本回复出具之日，兴工微未实际开展业务，亦未从事与上市公司及其子公司相同、相似或具有替代性的业务；此外，兴工微及其控股股东、实际控制人钟小军已出具避免同业竞争的书面承诺，承诺兴工微后续不再开展经营活动，亦不会直接或间接地以任何形式从事与公司及子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。

因此，剥离兴工微不会与公司及合并范围内主体构成同业竞争或对公司带来不利影响。

（3）后续处理安排

后续钟小军作为兴工微的控股股东、实际控制人，将统筹推进兴工微的清算注销工作，预计在2026年12月31日前逐步完成股东会决议解散、成立清算组进行清算、税务注销、工商注销等全部法定流程，完成兴工微的注销流程。

（三）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值测试的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大差异，商誉减值计提是否充分

1、公司对动芯微的整合管控情况

动芯微作为公司的控股子公司，公司对其的整合管控具体情况如下：

（1）采购方面：通过公司积累的优质供应商资源，有效为动芯微扩充了晶圆代工、封装测试渠道，并由运营中心指派专人对动芯微进行运营管理，有效提升了存货运营效率、持续降低运营成本。

（2）客户方面：通过公司积累的市场领域和客户资源，有效推广动芯微的产品，提升了动芯微及公司的经营规模。

（3）技术方面：在公司统一研发规划下，动芯微专注于电机驱动芯片的研发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案，同时公司研发中心、版图中心、测试中心可向动芯微提供各类IP、定制版图服务，显著提升了研发效率。此外，公司通过统一的质量体系持续提升动芯微的产品品质及研发管控，推进动芯微完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热性能分析，提升产品前期评估细致度。

（4）人员方面：

1）公司任命孙江为动芯微总经理，向公司董事长、经理谢朋村先生汇报，对动芯微主要经营事项进行管理；

2）动芯微团队整合为公司电机驱动产品线，基本保留原有核心团队，减少团队整合的摩擦成本；

3）为促进动芯微团队的融合，公司开展了IT系统、企业文化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、合作意识，为增强协同发展奠定基础。

（5）财务方面：动芯微作为公司控股子公司，严格执行公司的财务管理制度。

1）公司委派财务负责人按照上市公司的治理要求对动芯微进行整体财务管控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行。

2）动芯微按照公司的内控体系统一建立了内控管理制度，接入公司各类信息化平台及系统。

3）动芯微按照公司的财务中心管理标准设立财务账套，纳入共享中心进行统一核算。

4）动芯微的年度预算已纳入公司整体合并预算体系。

（6）系统方面：在动芯微全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不限于企业微信、OA办公平台、ERP业财一体化、研发管理、客户管理等各类IT系统，并全方位进行了培训、实施、优化工作，按照公司分级授权制度对动芯微团队成员开设了相应的权限，公司通过上述信息系统及时掌握相应的经营信息和数据、进行相应的审批和决策。

综上，公司通过上述措施实现了对动芯微的有效整合，管控效果良好。

2、对动芯微相关资产组减值测试情况

报告期内公司根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市必易微电子股份有限公司并购成都动芯微电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目》（中水致远评报字[2026]第220008号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为7,450.00万元，包含完全商誉的资产组账面价值为4,189.55万元，动芯微商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

（1）具体方法介绍

资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：

自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

2）关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

首先计算WACC

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其中：E：为股东权益价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

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其中：Rf一一无风险报酬率；

βe一一企业的风险系数；

Rm一一市场期望收益率；

α一一企业特定风险调整系数。

其次，将WACC转换为税前WACC，公式：

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率。

（2）测试过程介绍

动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，动芯微相关资产组息税前现金流测算过程如下表：

单位：万元

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重要参数分析如下：

1）营业收入的确定

动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测；动芯微2026年-2030年预测收入如下：

单位：万元

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动芯微未来5年的复合增长率为29.44%，动芯微2022年-2025年复合增长率为367.39%，高于未来预测增长率，2022年-2025年主要处于动芯微发展初期，增长率较快，随着企业进入成长期，企业增长率有所下降。

根据披露的半导体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为28.94%，与预测增长率基本持平。

综上所述，营业收入预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

2）营业成本的确定

动芯微采用Fabless模式，自身负责研发、设计和销售，生产委外第三方进行生产加工，营业成本主要为产品成本。主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

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根据上述营业收入和营业成本，2026年-2030年的毛利率30.49%，动芯微2023年-2025年毛利率如下：

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历史年度动芯微毛利率快速提升，主要由于动芯微2023年-2025年处于发展初期，较多产品处于验证期，毛利率较低，拖累了毛利率，并且随着并入必易微，共享必易微采购渠道，采购成本下降，2026年-2030年预测毛利率较2025年有所提升，但是差异较小。

可比上市公司2023年-2025年毛利率如下：

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动芯微预测2026年-2030年毛利率低于行业可比上市公司毛利率水平。

综上，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时采用税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

①无风险报酬率（Rf）的确定

无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

②市场风险溢价（Rpm）的确定

市场风险溢价（Rpm）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。

市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2026年市场投资报酬率为8.63%。

无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025年12月31日）的10年期中债国债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为6.78%。

③风险系数β的确定

根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择上海贝岭、晶丰明源、芯朋微、圣邦股份共4家（与收购时点可比上市公司、上一年商誉减值测试保持一致）与A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.2610。

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将上市公司的无财务杠杆的β值，折算成资产组有财务杠杆的β：1.2871

④特别风险溢价a的确定：

特有风险调整系数为根据动芯微与所选择的对比企业在资产规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险调整系数为3%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Rf+β×Rpm+α=13.57%

⑥借入资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新LPR，其中5年期以上LPR为3.50%，故本次债务成本按照3.50%进行测算。

⑦折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为13.32%。

⑧折现率r（税前WACC）

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到折现率r为13.32%，即税前WACC为13.32%。

（3）商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为7,450.00万元，包含完全商誉的资产组账面价值为4,189.55万元，动芯微商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

特此公告。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2026年5月12日