厦门特宝生物工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书
证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-044
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），其中股票回购专项贷款资金公司已取得由中国民生银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。
● 回购股份用途：在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
● 回购股份价格：不超过人民币85元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将根据有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规定，本回购方案可能存在因不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2026年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司发展战略和财务状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
如相关法律法规、规范性文件对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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拟回购数量按照回购价格上限85元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币85元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。公司已取得中国民生银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币45,000万元，贷款期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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注：（1）以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。（2）上表数据如有尾差，为四舍五入所致。（3）上表中“本次回购前”股份数为截至2026年5月8日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为446,340.90万元，归属于上市公司股东的净资产363,038.60万元，流动资产278,523.95万元，按照本次回购资金上限50,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的11.20%、13.77%、17.95%。根据本次回购方案，本次回购资金部分来源于股票回购专项贷款，并将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为18.66%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
截至本公告出具日，公司无控股股东。经公司自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人不存在买卖公司股票的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。如未来有增持或减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司无控股股东。经问询，公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体在未来3个月、6个月之内拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层，在有关法律法规及规范性文件规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规定，本回购方案可能存在因不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：厦门特宝生物工程股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B888336161
（二）后续信息披露安排
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2026年5月12日
证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-043
厦门特宝生物工程股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2026年5月11日以现场会议结合通讯表决的方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司发展战略和财务状况等因素，董事会同意公司以自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-044）。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2026年5月12日
