上海龙旗科技股份有限公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的公告

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-044

上海龙旗科技股份有限公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 与私募基金合作投资的基本情况

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Sinolong Technology (H.K.) Limited（以下简称“国龙科技”）于2026年5月14日签订了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED》（以下简称“本认购协议”），国龙科技拟以自有资金4,100万美元参与投资TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED（以下简称“本基金”），本基金目标规模为6,400万美元（以最终认购金额为准）。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本基金在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；本基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在本基金存续期限延长的风险。

一、合作情况概述

公司全资子公司国龙科技于2026年5月14日签署了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED》。为了推进公司战略发展，借助专业投资机构的投资经验及资金优势，进一步提升公司竞争实力，国龙科技拟作为参与股股东参与认购本基金的基金份额。本基金将通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为基金投资人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。国龙科技作为B类参与股股东以自有资金认缴出资4,100万美元，占认缴出资总额的64.06%。B类参与股股东只享有财务分配权以及对涉及自身利益影响事项的表决权。

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（二）董事会审议情况

根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人

1、HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited基本情况

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2、最近一年又一期财务数据

单位：港币万元

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3、其他基本情况

HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港扬子江资产管理有限公司）于2017年8月25日成立（公司编号：2570525），并于2018年5月8日取得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）所颁发的9号“提供资产管理”牌照、于2024年8月29日取得香港证监会所颁发的“就证券提供意见”牌照，中央编号：BLN892，具体信息参见https://www.sfc.hk/en/，其限制条件包括：不得持有客户资产、只可向专业投资者提供服务以及就第9类受规管活动而言持牌人不得为他人提供管理期货合约投资组合的服务。截止2025年12月31日，香港扬子江资产管理有限公司累计发行境外美元基金（含已清算）14只，累计实缴规模约2.3亿美元。

4、关联关系或其他利益关系说明

HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

（二）参与股股东

1、Sinolong Technology (H.K.) Limited基本情况

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最近一年又一期财务数据：

单位：万美元

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2、COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED基本情况

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3、NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED基本情况

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4、QIU JIAN

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5、YUAN YANXIA

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6、JI LIANG

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7、CHEN ZHEN

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8、CHEN YANLI

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9、LIU SIYUAN

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10、COCLOUD TECHNOLOGY PTE. LTD.基本信息

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11、WANG GE

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12、FULLHOPE INVESTMENT LIMITED 基本情况

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13、DU XIN

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14、SUN DONGMEI

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15、CHEN YONG

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16、PINE CASTLE VENTURES LIMITED基本信息

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17、ZHAO ZHIHUI

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上述主体不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

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2、管理人/出资人出资情况

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注：表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均系四舍五入所致。

（二）投资基金的管理模式

1.管理及决策机制

本基金为单一项目投资之专项基金，基金管理人并不为基金专门设置投资决策委员会，由基金管理人直接负责投资相关决策事宜，并由其持牌负责人履行投资管理日常职责。

2.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

基金管理费用：

（1）投资期及退出期按照各投资人的实缴出资总额2%/年；

（2）延长期按照各投资人的实缴出资总额1%/年；

（3）管理费收取后，如基金提前清算，已收取管理费不再退还；

（4）通过后续交割加入基金的后续投资人，视为在初始交割日加入基金的投资人，并参照初始交割要求，承担其应于初始交割支付的管理费。

业绩报酬：基金管理人提取投资人整体收益的20%。

收益分配顺序：

（1）分配顺序：

首先，100%分配给投资人直至总计分配和等于其总计出资金额；

其次，按照投资人出资金额年化单利6%的计算标准，向投资人分配优先回报；

再次，按照投资人优先回报的25%向管理人支付追赶收益；

最后，剩余部分，80%给投资人，20%给管理人。

（2）分配时间：

基金进入退出期后，保留必要运营费用外，将按照被投企业的算力服务收入频率月度分配，直至项目完全退出。

（三）投资基金的投资模式

本基金通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为基金投资人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。

本基金聚焦云算力服务领域，通过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业成长实现基金的超额收益。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED及国龙科技

（二）投资金额

4,100万美元

（三）支付方式

现金出资

（四）出资安排

投资人的申购价格为固定价格每股10,000美元，每位投资人的最低初始投资为1,000,000美元，最低额外认购额为100,000美元，但董事有权减免。所有认购款项必须来自以申请人名义持有的账户，不允许第三方付款。投资人应当根据基金提前至少2个工作日发出的缴款通知书打款。

（五）预期收益及收取约定

基金管理人提取投资人整体收益的20%。首先，100%分配给投资人直至总计分配和等于其总计出资金额；其次，按照投资人出资金额年化单利6%的计算标准，向投资人分配优先回报；再次，按照投资人优先回报的25%向管理人支付追赶收益；最后，剩余部分，80%给投资人，20%给管理人。基金进入退出期后，保留必要运营费用外，将按照被投企业的算力服务收入频率月度分配，直至项目完全退出。

（六）履行期限

本基金存续期为交割日后5.5年（前0.5年为投资期，剩余5年为退出期），协议项下股份认购与发行的交割由公司董事会指定具体日期，协议自签署之日起长期有效，直至公司与认购方协商一致书面终止，终止后除法律规定及协议约定继续有效的条款外，其余条款对双方不再具有约束力。

（七）违约责任

认购方在本认购协议及附件中作出的声明、保证、承诺均真实准确，若认购方违反本认购协议项下任何声明、保证、约定或义务，应赔偿公司、管理股股东及其关联方、董事、高级管理人员、代理人等因此遭受的全部损失；协议终止不免除终止前已发生的违约行为所应承担的法律责任。

（八）争议解决方式

因本认购协议产生或与本协议相关的一切争议，均提交香港国际仲裁中心，按照该中心届时有效的管理仲裁规则进行终局仲裁；仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人、被申请人各选定一名，第三名仲裁员由双方共同选定，逾期未达成一致的由香港国际仲裁中心主席指定，仲裁语言为英文，仲裁裁决为终局裁决并对双方具有约束力。

（九）协议生效条件

本认购协议自正式签署之日起生效；本协议可签署多份副本，各份具有同等法律效力，共同构成一份完整法律文件；公司履行股份发行、股东名册更新等义务，以协议约定的各项先决条件全部成就或被豁免为前提。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为国龙科技的自有资金。协议的签署不会对公司2026年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本基金在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；本基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在本基金经营期限延长的风险。

截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日