爱丽家居科技股份有限公司关于回购注销
2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临2026-016

爱丽家居科技股份有限公司关于回购注销

2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：2,270,000股

● 限制性股票回购价格：激励对象离职回购价格为5.08元/股、公司层面业绩考核未达标回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2025年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定相应进行调整。

2026年5月14日，爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票216.00万股进行回购注销，回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。同时，同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票以5.08元/股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2024年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年1月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事金燕华先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年1月22日至2024年1月31日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2024年2月1日对外披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年2月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2024年2月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

（六）2024年2月21日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2024年2月21日为首次授予日，向符合条件的52名激励对象首次授予限制性股票458.00万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（七）2024年3月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司2024年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。本次授予登记工作完成后，公司未将预留份额进行授予，本激励计划合计向符合条件的52名激励对象授予限制性股票458.00万股。

（八）2025年5月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（九）2025年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2025年5月30日。

（十）2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销。

（十一）2025年9月3日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2025年9月5日，完成上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票的回购注销。

（十二）2026年5月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后所得数据；2、上述“营业收入”、“归母净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年营业收入为112,653.12万元，2025年度归属于上市公司股东的净利润1,717.77万元，2025年剔除本次限制性股票激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为1,583.95万元；以2023年为基数，2024-2025年累计营业收入较2023年增长率低于160%，且累计归母净利润增长率低于150%。第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司回购注销。

2、激励对象个人层面异动

公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格、回购数量的调整说明

2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。权益分派已于2024年5月22日实施完毕。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。权益分派于2025年6月13日实施完毕。

1、回购价格的调整说明

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

结合公司已实施的2023年年度及2024年年度利润分配事宜，本次限制性股票回购价格调整为：P=5.36-0.1-0.18=5.08元/股。

综上，结合本次董事会的审议情况，激励对象离职回购价格为5.08元/股、公司层面业绩考核未达标回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2025年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定相应进行调整。本次回购的资金来源为公司自有资金。

2、回购数量的调整说明

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作调整。

根据上述规定，同时结合本次董事会的审议内容，公司本次限制性股票回购数量不进行调整，回购数量为2,270,000股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少2,270,000股，公司股份总数减少2,270,000股。股本变动如下：

（单位:股）

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，未损害公司及全体股东利益，亦未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意：对因个人原因离职员工已授予但尚未解除限售的110,000股限制性股票，以及第二个解除限售期因解除限售条件未成就而不得解除限售的2,160,000股限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

爱丽家居科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临2026-017

爱丽家居科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月1日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月1日 14点00分

召开地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月1日

至2026年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体详见公司2026年5月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：丁盛、李虹、朱晓燕、王权信

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2026年5月29日（星期五）（上午 8:30-11:00，下午 13:30-17:00）到公司7楼会议室办理登记手续。

（二）登记地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道张家港爱丽家居科技股份有限公司7楼会议室。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件;自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

3、公司股东可按以上要求以信函、传真、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2026年5月29日16:00，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一） 本次股东会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三） 联系方式：

联系人：李虹

联系电话：0512-58506008

传真号码：0512-58500173

电子邮箱：elegant@eletile.com

联系地址: 江苏省张家港市锦丰镇合兴街道

邮编：215626

特此公告。

爱丽家居科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

爱丽家居科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月1日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临2026-019

爱丽家居科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

爱丽家居科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十次会议于2026年5月9日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2026年5月14日在公司7楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长宋正兴主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次董事会议案审议情况如下：

(一)审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票216.00万股进行回购注销，回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。同时，同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票以5.08元/股进行回购注销。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果： 5票赞成，0票反对、0票弃权，关联董事朱晓燕、李虹、王权信、丁盛回避表决，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：临2026-016）。

(二)审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果为：9票赞成，0票反对、0票弃权、0票回避。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-018）。

(三)审议通过《关于公司薪酬管理制度的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对、0票弃权、0票回避。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司薪酬管理制度》。

(四)审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果为：9票赞成，0票反对、0票弃权、0票回避。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-017）。

特此公告。

爱丽家居科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临2026-018

爱丽家居科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本原因

2026年5月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票216.00万股进行回购注销，回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。同时，同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票以5.08元/股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会审议。

本次回购注销后，公司注册资本将由人民币24,454万元变更为人民币24,227万元，公司股本由24,454万股变更为24,227万股。具体详见公司于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱丽家居科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：临2026-016）。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次具体修改内容如下：

■

除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事宜需提交公司股东会审议通过后生效，并提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告！

爱丽家居科技股份有限公司董事会

2026年5月15日