国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见

独立财务顾问■

二〇二六年五月

声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合津投城开2025年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读津投城开发布的与本次重组相关的文件全文。

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易中，上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。根据《重大资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以2024年12月31日为评估基准日出具的《置出资产评估报告》的评估价值为基础，经各方协商一致，确认交易对价为1元。本次交易的交易对价由城运发展以现金进行支付，并于《重大资产出售协议》生效后30日内一次性支付。

截至本核查意见出具日，城运发展已完成向上市公司支付交易对价1元。

上市公司与交易对方签署了《置出资产交割确认书》，确认以2025年12月24日为本次重组交割日。交易双方确认，自交割日起，无论相关置出资产的变更登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，归集主体的股权由置出资产承接方享有，自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。

同时，津投城开已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员

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2、上市公司控股股东

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（二）交易对方及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）上市公司2025年度总体经营情况

2025年公司稳步推进资产重组工作，并在2025年底将房地产开发业务置出。

重大资产重组前公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式涵盖土地获取、产品规划设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，主营业务收入主要来源于房地产项目销售。受房地产行业深度调整影响，公司房地产开发业务资金占用量大、负债高、周期波动剧烈的特性逐步显现，已成为制约公司可持续发展的核心瓶颈。

报告期内，公司共计实现销售金额13.04亿元，销售面积71,008.09平方米，实现结转收入金额80,568.39万元，结转面积59,147.12平方米，报告期末待结转面积121,399.85平方米。

重大资产重组完成后，公司主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。转型后，公司资产负债结构显著优化，财务状况得到根本性改善。公司聚焦物业管理主业，在管项目涵盖住宅、写字楼、商业综合体等多业态，在天津地区具备品牌与规模优势。未来公司将依托控股股东津投资本和天津市国资委的支持，通过“规模拓展+品质升级+科技赋能”战略，持续提升资产质量与运营效率，构建以基础服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑的可持续发展体系。

（二）2025年度上市公司主要财务状况

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（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、协调运作的法人治理结构，上市公司股东会、董事会各尽其责，切实维护广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈忱 赵健程

国联民生证券承销保荐有限公司

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