广汇物流股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2026-026

广汇物流股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路”）的股东之一中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融”）拟出资90,000万元对红淖铁路增资，公司及红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先认购权。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议、第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为推进业务发展，公司及红淖铁路拟与中信金融共同签署《关于新疆红淖三铁路有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），中信金融以90,000万元认购红淖铁路新增注册资本81,022.69万元（以下简称“本次增资”），增资价格为1.1108元/每一元注册资本，除新增注册资本外的其余认购款项计入红淖铁路资本公积金，公司及红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，红淖铁路的注册资本由397,000万元增加至478,022.69万元，公司持有红淖铁路的股权比例减少为74.0211%，红淖铁路仍为公司的控股子公司。

2.本次交易的交易要素

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（二）本次交易履行的审批及其他程序

本次交易已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；经公司第十一届董事会2026年第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。未达到股东会审议标准。公司及红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先认购权。

二、本次增资方基本情况介绍

（一）基本情况

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（二）主要股东：

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（三）交易对方的主要财务数据：

单位：人民币 亿元

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注：2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计。

（四）关联关系：与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币 万元

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注：2026年3月31日/2026年1-3月数据未经审计。

（三）交易标的本次增资前后股权结构：

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注1：上表中公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）增资前和增资后出资额及股权比例变化系因公司承接回购国开基金所持红淖铁路剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务后，实际回购9,000万元的认缴（实缴）出资的义务所致。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：最终出资额及股权比例以工商变更登记为准。

四、交易标的评估、定价情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审定数据，经各方协商一致，本次增资以红淖铁路每股净资产计算，增资价格为1.1108元/每一元注册资本，中信金融出资90,000万元，其中计入实收资本81,022.69万元，计入资本公积8,977.31万元。

本次增资定价遵循市场原则，依据审计结果经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

就本次增资事项，公司（协议中简称“控股股东”或“丙方”）拟与红淖铁路（协议中简称“甲方”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（协议中简称“乙方”）共同签署《增资协议》、《股东协议》，协议主要内容如下：

（一）《增资协议》

1.本次增资

各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方拟以货币方式共计出资90,000万元认购甲方新增注册资本81,022.69万元。

2.增资认购款的缴付和工商变更

（1）各方同意，乙方本次增资认购款将按照本协议的约定一次性实缴到位。在本协议签署生效后，且经乙方确认满足所有前决条件的前提下，乙方可依据甲方、丙方向乙方发出加盖甲方、丙方公章的《增资先决条件确认函》和加盖甲方公章的《缴款通知书》支付增资认购款。缴款通知书应载明缴款日（缴款日应为乙方审核及资金划付留出合理时间）、支付的增资款金额、增资账户信息等内容，增资认购款缴付之日为“交割日”。

（2）自交割日起乙方即持有红淖铁路21.8578%股权，依照法律法规、本协议、修改后公司章程及其他交易文件的约定按照其实缴出资比例享有股东权利（包括但不限于资产收益权、公司治理参与权、剩余财产分配权等）并承担相应股东义务，而无论红淖铁路股东名册是否已经变更、关于本次增资的市场主体变更登记程序是否已经办理完毕、乙方是否已经在公司登记机关就本次增资办理工商变更登记。

（3）自交割日起40个工作日内，红淖铁路应当、同时丙方保证红淖铁路向公司登记机关提交符合要求的涉及本次增资的全部市场主体变更登记材料，并办理完毕相关主体变更/备案登记，领取新的营业执照。

3.增资款用途。用于偿还红淖铁路和丙方范围内的存量金融机构负债（非地产板块负债）。

4.目标业绩

乙方持股期间，甲方每年度（包括交割日所在当年）年末合并报表的可供分配利润（含当年实现的净利润扣除法定盈余公积后的当年可分配利润及往年结余的未分配利润，以下简称“可供分配利润”）均不低于下表数额（以下简称“目标业绩”，目标业绩值为下表的具体数额）：

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注：以上目标业绩值仅为协议内容，并不构成对投资者的承诺。

红淖铁路未实现业绩预期值，不构成丙方及红淖铁路违约。

5.利润分配

在乙方持有红淖铁路股权期间，甲方各股东按实缴出资比例享有红淖铁路可供分配利润。就乙方持有红淖铁路股权的任一年度而言，红淖铁路对可供分配利润的分配比例（以下简称“分红比例”）不低于80%，具体分红金额以股东会决议为准。

除非本协议另有约定或丙方与乙方另行协商一致，超过甲方目标业绩值的80%的可供分配利润用于红淖铁路未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；若当年可供分配利润低于目标业绩值的80%，经股东会决议可提高分红比例。

6.治理安排

本次增资完成后，乙方对红淖铁路将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。红淖铁路董事会由7人组成，设董事长一名，副董事长一名，其中，董事长由丙方推荐，副董事长由乙方推荐。具体构成如下：丙方推荐董事3人，国开发展基金有限公司不推荐董事，新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司推荐董事1人，新疆新铁石油化工有限公司推荐董事1人，经职工代表大会选举产生的职工董事1人，乙方推荐董事1人。

7.特别约定

就丙方的转股限制、乙方享有的反稀释保护、跟随出售权、拖售权、知情权等事项进行了约定。

8.协议的生效、补充、修改、变更和解除

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

（2）对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应调整。

（3）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

（4）本协议可通过下列方式之一解除：

a 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

b 因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

c 因任何一方严重违反本协议约定，且经其他方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，在满足相关法律法规的前提下，其他方有权单方解除本协议。

d 因监管机构的监管要求导致本协议无法继续履行或实现合同目的。

e 法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。

（二）《股东协议》

1.资本市场退出

如各方一致同意，乙方可选择通过丙方资本市场方式退出。

2.优先受让权

（1）在发生协议约定特定情形下，丙方有权（但无义务）自行或指定第三方行使优先收购权，受让乙方持有全部或部分红淖铁路股权等方式退出。

（2）优先受让权行使程序

在触发协议约定特定情形发生时，乙方有权优先向丙方发出书面通知，就向丙方转让乙方所持全部增资股权征询丙方意见，丙方或指定第三方可以按照约定的转让价款进行股权受让，丙方按照约定支付完毕全部转让价款之日起30个工作日，乙方配合办理完毕市场主体变更登记手续。

（3）转让价款

丙方或其指定第三方可选择按照如下两种计算方式中的一种来确定其应向乙方支付的标的股权转让价款：

转让价款一：经乙方认可的有资质的资产评估机构对红淖铁路全部股权价值进行评估后确认的资产评估价格或红淖铁路届时最近一期经审计净资产价值或红淖铁路2025年12月31日经审计净资产价值（以孰高值为准）×乙方所持标的股权比例；

若丙方及乙方均认可该退出股权价格的，丙方应据此确定转让价款并按乙方通知时间支付股权转让价款；若否，则应按转让价款二计算。为免疑义，该等评估的评估费用应由红淖铁路承担。

转让价款二：乙方增资认购款+未实现收益；

其中，未实现收益=（P-D）/75%。

P为自交割日起至股权转让价款全部支付之日期间，假设乙方持股期间红淖铁路各年度可供分配利润都刚好达到当年目标业绩值且各年度分红比例均为80%的情形下，按照《增资协议》第10.1条约定计算的各年度乙方就标的股权的应分配的分红金额之和，如某个财务年度乙方持股不满一年的，则当年乙方分红金额按照每年365天按天折算。

D为截至转让价款全部支付之日，红淖铁路已经向乙方分配并支付的标的股权对应的分红金额。

在丙方申请按照受让价款一进行受让后5个工作日内，乙方未以书面形式予以同意的，则丙方应于其向乙方发出受让通知之日起10日按照转让价款二进行受让。如丙方未向乙方申请按照受让价款一进行受让的，或者丙方与乙方任何一方未能认可前述红淖铁路全部股权价值的资产评估价格的，则转让价款应当按照转让价款二计算并确认。

为免疑义，在前述计算中，涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权占乙方所持标的股权比例计算。如若根据第4.2条导致目标业绩值跳升的，则前述计算均按照跳升后的目标业绩值进行分阶段计算。如P-D〈0时，按0计算。

3.特殊受让

如发生本次增资被认定有瑕疵或乙方及或丙方存在欺诈、故意及重大过失等情形的，则乙方有权要求丙方受让其持有红淖铁路股权。

4.投资延续

（1）在优先受让触发情形（即乙方自其增资认购款缴付之日起48个月内未通过资本市场退出的）项下期限届满之日前3个月内，各方可以就延长投资期限事宜向另一方发起书面申请。各方就延长投资期限达成一致时，视为未触发特定情形，投资延续。

（2）除前述情形外，如触发协议约定的特定情形，丙方未行使优先受让权的，则投资延续。

（3）如进入投资延续期，公司及红淖铁路应履行协议约定的义务及责任，并在满足条件下，乙方有权向丙方发出书面通知要求丙方受让乙方所持本次增资对应的红淖铁路的全部或部分股权。

5.违约责任

本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

6.协议的生效、补充、修改、变更和解除

（1）自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后与《增资协议》同时生效。

（2）本协议未尽事宜，协议各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、本次增资事项对公司的影响

本次增资事项将优化红淖铁路的资本结构，提升偿债指标，提高抗风险能力。增资完成后中信金融的持股比例将有所提升，公司的持股比例略有下降，但不影响公司对红淖铁路的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2026-027

广汇物流股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）注销回购股份17,386,400股，总股本由1,193,329,151减少为1,175,942,751股，注册资本相应减少，现对《公司章程》进行修订。

根据公司第十一届董事会2024年第六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》中股东会对董事会的具体授权，董事会有权在回购股份实施完成后办理公司章程修改及注册资本变更事宜。本次修订《公司章程》已经公司第十一届董事会2026年第二次会议审议通过，无需经公司股东会审议。

具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2026-025

广汇物流股份有限公司

第十一届董事会2026年

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第二次会议通知于2026年5月13日以通讯方式发出，本次会议于2026年5月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》

公司董事会认为，本次增资事项将优化红淖铁路的资本结构，提升偿债指标，提高抗风险能力。增资完成后公司的持股比例略有下降，但不影响公司对红淖铁路的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此我们同意本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

本议案已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司注销回购股份17,386,400股，总股本由1,193,329,151减少为1,175,942,751股，注册资本相应减少，对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-027）、《广汇物流股份有限公司章程（2026年5月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日