贵州燃气集团股份有限公司关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权的进展公告

证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2026-030 债券代码：110084 债券简称：贵燃转债

贵州燃气集团股份有限公司关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

2021年9月29日，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）、兴贵投资有限公司（以下简称“兴贵投资”）、共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城金汇有限合伙”）、贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司（以下简称“黑碳碳投”）、吴显鹏签署《关于贵州贵能卡本投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司以人民币8,909.99万元收购共青城金汇有限合伙持有的贵州贵能卡本投资有限公司（以下简称“卡本公司”或“目标公司”）40%股权，兴贵投资以人民币1,824.32万元收购共青城金汇有限合伙持有的卡本公司8.19%股权。本次交易完成后，卡本公司成为公司参股子公司。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。贵州贵能卡本投资有限公司于2022年6月27日名称变更为贵州卡本能源科技股份有限公司。

二、本次交易的进展情况

（一）《股权转让协议》关于业绩补偿及股权回购的约定

甲方：贵州燃气、兴贵投资

丙方（业绩承诺方）：黑碳碳投、吴显鹏

目标公司：卡本公司

1、业绩补偿约定

丙方承诺，目标公司2021年至2025年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润应当满足下述指标（以下简称“承诺净利润”）：

■

如业绩承诺期届满，目标公司业绩承诺期的实际净利润总和未达到“业绩承诺”约定的承诺净利润总和，则触发补偿，甲方有权要求丙方对目标公司进行现金补偿。丙方应在收到甲方发出的现金补偿书面通知后10日内一次性完成现金补偿。

现金补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺净利润总和（96,345,400元）-目标公司业绩承诺期内实际净利润总和。

实际净利润系指目标公司经审计年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润，与该等净利润扣除非经常性损益后两者之间孰低者为准。

2、股权回购约定

根据《股权转让协议》约定，目标公司出现亏损，即任一年度净利润为负（因不可抗力因素导致目标公司净利润为负的情况除外），甲方有权要求丙方在甲方发出书面通知后的3个月内回购/收购甲方所持有的目标公司股权并足额支付回购款。回购价格以下三者最大者确定：

（1）本次交易总价以及按年投资回报率14%计算的收益之和（扣除目标公司已分配或已宣布但未分配的税后股利），即回购价格=本次交易总价*（1+14%*N），其中，N=投资天数/365；本款方法计算结果，以下简称“回报率计算值”。

（2）回购时甲方股权对应的目标公司净资产；本款方法计算结果，以下简称“账面值”。

（3）如依据届时法律法规规定应履行资产评估程序的：届时甲方指定的评估机构出具的、且经甲方主管单位核准/备案的被转让股权评估值；本款方法计算结果，以下简称“评估值”。

具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。

（二）本次触发业绩补偿及股权回购情况

2026年5月14日，公司收到卡本公司《2025年度审计报告》，结合卡本公司以前年度审计报告，卡本公司在业绩承诺期的实际净利润情况如下：

■

2025年12月31日，业绩承诺期届满。卡本公司上述实际净利润情况，已触发《股权转让协议》业绩补偿及股权回购条款约定的条件。卡本公司实际净利润未达预期，主要系应收账款逐年增加、计提信用减值损失所致。

1、业绩补偿金额

根据《股权转让协议》业绩补偿约定计算，丙方（业绩承诺方）应向目标公司支付的业绩补偿金额为65,606,150.29元。计算方法如下：

现金补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺净利润总和-目标公司业绩承诺期内实际净利润总和=96,345,400元-30,739,249.71元=65,606,150.29元。

2、股权回购价格

《股权转让协议》约定股权回购价格在回报率计算值、账面值、评估值三者之间取最大者。截至本公告披露日，评估值暂无法获取，公司暂按前两者进行测算如下：

（1）回报率计算值

回购价格为本次交易总价以及按年投资回报率14%计算的收益之和，即回购价格=本次交易总价*（1+14%*N），其中，N=投资天数/365

因公司本次交易分两次支付投资款（2021年10月15日支付首笔投资款59,050,000元、2021年11月1日支付投资尾款30,049,886.74元），回购价格亦分两段测算，按照前述公式，回购价格计算方式及结果如下：

①首笔投资款对应回购价格

投资天数：从2021年10月15日到2025年12月31日（含起止两天）一共1539天。

N=投资天数/365=1539/365=4.216438

首笔投资款对应回购价格=59,050,000元*（1+14%*N）=59,050,000元*（1+14%*4.216438）=93,907,292.95元。

②投资尾款对应回购价格

投资天数：从2021年11月1日到2025年12月31日（含起止两天）一共1522天。

N=投资天数/365=1522/365=4.169863

投资尾款对应回购价格=30,049,886.74元*（1+14%*N）=30,049,886.74元*（1+14%*4.169863）=47,592,434.26元。

回购价格=首笔投资款对应回购价格+投资尾款对应回购价格=93,907,292.95元+47,592,434.26元=141,499,727.21元。

上述回购价格仅为根据《股转转让协议》约定公式计算的暂估金额。

（2）账面值

回购价格为回购时甲方股权对应的目标公司净资产。以目标公司截至2025年12月31日经审计净资产150,354,394.71元测算：

回购价格=150,354,394.71元*40%=60,141,757.88元。

综上测算，回报率计算值大于账面值，回购价格应以最大者确定，初步暂估为141,499,727.21元。本数据为截至2025年12月31日的暂估数，待回购相关评估数据确认后，届时依据《股权转让协议》约定按照实际情况计算最终回购价格，以届时计算结果数值为准。

三、风险提示

股权回购尚需按照相关法律法规履行必要的评估、审批、备案、公开挂牌转让等程序或手续（如涉及），前述程序或手续、评估值等均存在不确定性。业绩承诺方能否按照《股权转让协议》履行业绩补偿、股权回购等义务亦存在不确定性。公司将督促业绩承诺方尽快履行相关义务，如业绩承诺方怠于履行义务，公司将采取诉讼等法律手段维护合法权益。公司将持续关注有关事项后续进展，及时按照法律法规要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会

2026年5月15日