京投发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》的回复公告

证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：临2026-053

京投发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过现金方式收购公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）旗下北京新基建产业一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“新基建基金”）所持有的西安奇芯光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权。截至本公告披露日，新基建基金持有标的公司20.9052%股权，公司拟收购的资产尚未达到合并报表的条件。本次筹划收购事项尚处于筹划阶段，能否达成尚需相关各方进行协商并对可行性等进行进一步论证。

● 截至本公告披露日，本次筹划收购事项尚处于早期筹划阶段，公司尚未聘请中介机构开展尽调工作，各相关方尚未就筹划收购具体事项进行磋商。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 标的公司尚处于亏损状态，本事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2026年5月11日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对京投发展股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》（上证公函【2026】0820号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各相关方对《问询函》中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：

1.关于标的公司及交易合理性。公司主要从事房地产开发与经营业务，2023 年-2025年公司分别实现归母净利润-6.59亿元、-10.55亿元、-12.16亿元，持续大额亏损。根据公告，标的公司主要从事光电子器件制造等相关业务，与上市公司原有业务差距较大，2025年及2026年一季度尚处于亏损状态。请公司：（1）补充说明标的公司主营业务的基本情况，包括但不限于业务模式、上下游、技术壁垒、在手订单等，分析说明标的公司所处的行业地位和经营优劣势；（2）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续大额亏损的情况下向关联方跨界收购未盈利标的股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

公司回复：

一、补充说明标的公司主营业务的基本情况，包括但不限于业务模式、上下游、技术壁垒、在手订单等，分析说明标的公司所处的行业地位和经营优劣势。

（一）标的公司主营业务的基本情况

标的公司主要从事硅基改性光子集成材料、光子集成芯片、光器件、光组件、光模块及子系统的研发、生产和销售。截至本公告披露日，标的公司相关情况如下：

1.基本情况

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2.主营业务及产品

（1）主营业务

标的公司拥有自主知识产权的硅基改性材料平台，相关光芯片产品具有低损耗、低偏振敏感度、高温度稳定性、高耦合效率、高均匀一致性的特点和量产能力。

（2）主要财务数据情况

标的公司最近一年一期的合并报表主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

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（3）主要产品

光通信芯片及组件：主要分为无源产品和有源产品两大主要类型，其中无源产品包括4/8通道波分复用/解复用芯片及组件等，应用于100G、200G、400G、800G、1.6T高速光模块，是高速数据中心光模块的核心元器件之一；同时也在积极布局多通道光传感芯片，为智能驾驶环境中的激光雷达提供核心技术支撑。有源产品包括同波长单纤双向光模块，具备低时延差、波长自协商优势，适配中长距离光传输和智算中心等应用场景。

标的公司主营业务收入（未经审计）按产品类型分项情况如下：

单位：万元

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2025年度及2026年第一季度，标的公司主要销售的客户类型为光模块及光通信厂商，主要供应商类型为代工厂及材料厂。截至本公告披露日，公司尚未聘请中介机构开展尽调工作，尚未获取标的公司前五大供应商及客户明细。

3.业务模式

（1）研发模式

标的公司采用自主研发为主的研发模式，涵盖新材料研发、芯片设计、晶圆制备、封装测试、组件封装等。核心技术团队深耕光子集成领域，自主研发独特硅基改性材料；同时联合合作伙伴共同研发优化芯片制造工艺，持续迭代400G、800G、1.6T光波分复用/解复用芯片，保障技术持续提升与竞争力。

（2）生产模式

标的公司采用自研工艺+代工相结合的生产模式。核心材料配方、芯片设计、封装工艺自主把控，高端芯片晶圆制造、精密加工环节依托行业优质代工产能，产品后期封装、检测、成品组装由标的公司自主完成。

（3）销售模式

标的公司以直销模式为主，聚焦行业头部客户，采用定向配套销售模式。标的公司为多家国内外光通信领域的头部光模块设备商的高速光模块、算力设备提供核心光通信芯片及组件。

4.上下游

（1）光通信行业产业链

标的公司所处行业为光通信行业。光通信是以光信号为信息载体，以光纤作为传输介质，通过电光转换，以光信号进行传输信息的系统。光通信系统传输信号过程中，发射端通过激光器芯片进行电光转换，将电信号转换为光信号，经过光纤传输至接收端，接收端通过探测器芯片进行光电转换，将光信号转换为电信号。

从产业链来看，上游环节包括光芯片、电芯片制造商和光学元件供应商，负责光模块制造的关键原材料提供。中游环节包括光模块制造商、光通信芯片制造商以及光通信设备供应商，负责将光芯片和光器件组装成完整的光模块，并开发与之配套的驱动电路和控制系统。下游环节主要分为数通市场和电信市场，包括互联网和云计算企业、电信运营商等最终用户，覆盖电信网络（5G基站、光纤宽带）、数据中心（AI算力集群）、智能驾驶（激光雷达）等场景。标的公司属于产业链中上游。

（2）标的公司上下游

①上游

上游以原材料及耗材为主，包括高纯硅材料、晶圆基材、封装材料等，上游供应商以国内高端新材料厂商、半导体基材生产企业为主。

②下游

下游客户包括光模块制造商、光通信设备供应商，负责将光芯片和光器件组装成完整的光模块，并开发与之配套的驱动电路和控制系统。

下游应用场景广泛，核心覆盖领域：一是数据中心高速光模块及光通信网络，适配智能算力设备、5/6G无线通信设备、光纤到户通信设备；二是智能终端，涵盖自动驾驶激光雷达、智能传感设备等。

5.技术壁垒

标的公司的核心技术壁垒主要来源于自主研发的硅基改性材料、硅基材料体系和多材料三维异质集成能力。

6.在手订单

截至2026年3月31日，标的公司在手订单（合同金额）6,833.91万元。

（二）标的公司所处的行业地位

标的公司是国内光子集成行业的重要参与者，也是国内少数具备高端光子集成芯片商业化量产及批量供货能力的本土企业。

在技术研发方面，标的公司成功开发了具有自主知识产权的硅基改性材料平台，并在此基础上延伸出功能完善的硅基材料体系，适配行业应用需求。

在产品应用方面，标的公司核心产品高速波分复用芯片已经进入主要光模块厂商的供应链体系，实现了批量供货。

（三）标的公司经营优劣势

1.经营优势

（1）核心技术自主可控

标的公司长期专注于光子集成领域的技术研发，拥有独特的硅基改性材料核心配方。产品在光学损耗、温控稳定性、偏振控制度及制备成本等关键指标上有较好表现。

（2）优质稳定的客户资源

标的公司所处行业需求旺盛，已与多家光模块企业形成稳定的供应关系，产品性能获得客户广泛认可。

2.经营劣势

（1）标的公司暂未实现盈利

标的公司现阶段尚处亏损，系科技行业“高投入、长周期”的典型特征所致。一方面，作为技术驱动型企业，标的公司持续维持高强度的研发支出，叠加自建晶圆与封测产线的巨额资本开支，推高了前期刚性成本；另一方面，尽管市场需求旺盛，但标的公司产能尚处于建设与新品爬坡期，规模效应未能充分释放，导致目前营业收入暂无法完全覆盖重资产布局与高研发投入形成的综合成本。

（2）高端人才储备面临激烈竞争

光子集成行业属于典型的技术密集型与人才驱动型产业，对高端复合型人才的依赖度较高。随着国内光电子产业的快速发展，核心技术人员和高级管理人才的争夺日益激烈，标的公司在吸引和留住关键人才上需投入更多资源和精力。

二、结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续大额亏损的情况下向关联方跨界收购未盈利标的股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

（一）公司在持续大额亏损的情况下向关联方跨界收购未盈利标的股权的原因及合理性

当前公司处于连续经营亏损状态，若继续深耕原有业务，公司经营状况、资产质量及盈利水平难以改善，不利于公司持续经营及稳健发展。本次通过跨界收购切入新兴优质赛道，是公司调整业务结构的重要战略举措，为公司长远可持续发展奠定产业基础。

本次筹划收购事项若能顺利实施，从行业领域来看，有助于优化公司产业结构，促进资源向新质生产力领域聚集。

从技术实力来看，标的公司自主研发的独特硅基改性材料，具备低损耗、高折射率差等核心性能优势，基于该材料研发的波分复用/解复用等产品，相较于市场同类竞品性能具有优势，未来依托该材料优势研发的新型产品，具备较强的市场竞争力。

从发展前景来看，标的公司当前业务规模相对较小，但已具备技术竞争力，未来随着行业规模增长、标的公司销售规模逐步扩大、规模效应释放后预计可实现盈利，有助于提升公司发展质量。

本次公司筹划收购标的公司的现金流情况详见“二、结合公司现金储备、负债情况、营运资金需求等，说明本次收购资金来源和支付安排，是否会对公司现金流及偿债能力是否产生不利影响，并充分提示风险”。

（二）是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益

1.有助于提高公司长期持续经营能力并维护中小投资者利益

标的公司基于自主研发的独特硅基改性材料所生产的波分复用/解复用等产品，相较于市场同类竞品性能具有优势，未来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业将迎来规模化增长，对光模块以及其中各类光芯片及组件的需求量将大幅提升，有利于标的公司提升经营业绩。

本次筹划收购事项系公司出于改善经营现状考虑作出的业务转型布局。若能顺利实施，有助于提高公司的持续经营能力，有助于维护公司全体股东尤其是中小投资者的利益。

2.面临的主要风险

（1）本次筹划收购事项存在重大不确定性风险

截至本公告披露日，新基建基金持有标的公司20.9052%股权，公司拟收购的资产尚未达到合并报表的条件，最终收购标的公司的股权比例（不超过新基建基金所持有的标的公司股权比例）及价格等收购方案尚未确定，仍需进一步论证和沟通协商。同时，本次筹划收购事项尚需提交公司及标的公司董事会、股东会审议通过并经国家出资企业审批后实施，评估结果尚需经有权机构备案。本次筹划收购事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况。

（2）标的公司持续亏损风险

标的公司目前仍处于业务拓展期，产品规模效应尚未释放，公司尚未实现盈利。若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在持续亏损的风险。

（3）宏观经济及行业需求下滑风险

尽管近年来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业迎来规模增长，对光模块以及其中各类组件需求大幅提升。但芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧、国际贸易政策调整，可能导致标的公司下游客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影响。

（4）整合风险

若本次收购顺利完成，公司将从业务、人员、资产、财务、组织机构等维度开展全面整合。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，可能导致业务发展不及预期、资金使用效率偏低、核心人员流失、内部管理效能下降等问题，进而导致本次收购目的未达预期，从而对公司持续经营产生重大不利影响。

2.关于作价情况。根据公告，新基建持有标的公司20.9052%股权，最终收购标的公司的股权比例及交易价格等交易方案尚未确定。请公司：（1）结合标的公司前期历次估值和新基金入股情况、本次收购作价或作价区间及确定依据，说明保障本次交易作价的合理性和公允性的措施，以及后续是否存在一揽子交易安排；（2）结合公司现金储备、负债情况、营运资金需求等，说明本次收购资金来源和支付安排，是否会对公司现金流及偿债能力是否产生不利影响，并充分提示风险。

公司回复：

一、结合标的公司前期历次估值和新基金入股情况、本次收购作价或作价区间及确定依据，说明保障本次交易作价的合理性和公允性的措施，以及后续是否存在一揽子交易安排。

（一）结合标的公司前期历次估值和新基金入股情况、本次收购作价或作价区间及确定依据，说明保障本次交易作价的合理性和公允性的措施

1.标的公司前期历次估值和新基金入股情况

（1）标的公司增资历次估值情况

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（2）新基建基金入股情况

截至本公告披露日，新基建基金已通过股权收购方式合计取得标的公司20.9052%股权，均已完成工商变更。新基建基金收购标的公司股权明细如下：

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2.本次收购作价或作价区间及确定依据

因本次收购尚处于早期筹划阶段，公司尚未聘请中介机构开展尽调工作，各相关方尚未就收购作价进行磋商。

3.保障本次交易作价的合理性和公允性的措施

若本次收购未来正式开展，公司将采取以下措施保障交易作价的合理性和公允性：（1）根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，履行相关国资评估备案程序，以保证收购作价的合理性和公允性；（2）聘请资产评估机构对标的资产进行评估，评估方法将根据标的公司实际情况审慎选择；（3）公司独立董事将对收购定价的公允性发表独立意见；（4）公司董事会、股东会审议本次收购时，关联董事、关联股东将回避表决。

（二）后续是否存在一揽子交易安排

截至本公告披露日，新基建基金拟将标的公司股权出售予公司的实施条件尚未成熟，各相关方亦未就后续收购安排达成任何协议，本次不存在一揽子交易安排。

如未来有进一步安排，公司将严格按照相关法律法规和监管规则的要求，及时履行信息披露义务。

二、结合公司现金储备、负债情况、营运资金需求等，说明本次收购资金来源和支付安排，是否会对公司现金流及偿债能力是否产生不利影响，并充分提示风险。

公司拟收购标的公司的股权比例（最终不超过新基建基金所持有的标的公司股权比例）及价格等收购方案尚未确定，仍需进一步论证和沟通协商。公司尚未与交易对方就本事项签署相关协议。截至本公告披露日，本次筹划收购事项能否实现存在重大不确定性，尚处于早期筹划阶段，公司尚未聘请中介机构开展尽调工作，各相关方尚未就收购作价进行磋商，收购价格尚未确定。未来收购价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由各相关方协商确定。综上，截至本公告披露日，对本次收购中现金对价支付方面的具体安排尚未确定，未来公司将结合收购对价及支付方式，合理安排资金，资金来源为自有或自筹资金。

（一）公司货币资金状况能够满足日常经营所需

公司正在筹划通过现金方式进行收购，资金来源主要为公司自有或自筹资金。截至2026年3月31日，公司账面现金余额为32.94亿元。因标的公司规模相对较小，若本次收购顺利实施，公司有能力通过合理安排自有或自筹资金结构，保障公司资金稳健。公司货币资金储备充裕，能够满足日常经营所需。

（二）公司经营活动现金流预计为正

2025年度及2026年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6.79亿元和-1.36亿元。根据公司销售预测，2026 年全年经营活动现金流量净额预计为正，公司日常经营活动不存在资金压力。

（三）公司债务融资稳定，付息正常

公司主要通过销售回款、金融机构借款、股东委托贷款保障房地产项目开发建设。截至 2026年3月31日，公司总资产564.64亿元，有息债务（含永续融资）余额为441.08亿元，其中一年内到期的长期借款余额为155.18亿元，主要为股东委托借款。股东委托借款可通过协商续期、借新还旧等方式平稳衔接。并且，公司具备稳定的融资渠道，能够保证到期金融机构债务充分偿付，不存在流动性风险。

公司全部债务履约正常，付息兑付有序，未出现任何信用风险事件。2025年公司平均融资成本为2.84%，2026年第一季度平均融资成本进一步下降至2.51%，预计2026年全年利息支出约10亿元。随着本金的陆续偿还和平均融资成本的下降，利息支出金额将逐步下降，公司货币资金储备能够充分保障日常经营及年度还本付息所需。

综上，公司现有货币资金储备充足，可充分覆盖日常生产经营、业务运转各项资金支出，日常经营资金保障稳固。公司债务结构合理，偿债能力稳健，各类债务付息及到期偿付安排有序推进，不存在重大流动性风险、短期偿债风险及实质性信用违约风险。若本次收购顺利实施，公司依旧保有充裕的货币资金储备，流动性较为充足。本次收购对公司现金流及流动性不会产生重大不利影响。

3.关于信息披露和内幕信息管理。关注到，公告提交当日，公司股价涨停并触及异常波动，年初至今，公司股价累计上涨343.79%。请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况；（3）自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未及时披露重大事项的情形。

公司回复：

一、补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等。

截至内幕信息首次披露的公告提交日（2026年5月11日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：

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二、全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

经公司与控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等自查，并经公司核实，在本次收购事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务，并采取了如下措施：

1.在本次筹划收购过程中，严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员的数量，最大程度减少内幕信息知情人的范围。

2.多次督导、提示内幕信息知情人对本次筹划收购事项严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3.公司提交《京投发展股份有限公司关于筹划购买资产暨关联交易的提示性公告》之日前六个月至《问询函》发出之日期间（即2025年11月12日至2026年5月11日），公司、公司控股股东京投公司对相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。

4.在本次筹划收购过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录内幕信息知情人，内幕信息知情人名单已报送上海证券交易所以供内幕交易核查。

综上，经自查，公司本次筹划收购事项不存在内幕信息提前泄露的情形，公司亦未发现相关内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的情形。

三、自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未及时披露重大事项的情形

经全面自查前期信息披露工作，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

前期披露的定期报告、临时公告、股票交易异常波动公告等各项公告，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应披露未披露重大事项的情形，不存在未及时披露重大事项的情形。

特此公告。

京投发展股份有限公司

董事会

2026年5月18日