科力尔电机集团股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-040

科力尔电机集团股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知

债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意经公司2025年年度权益分派实施后，回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予17名激励对象第三个限售期不满足解除限售条件的161.3472万股限制性股票，回购价格为2.723元/股。上述议案已于2026年5月19日经公司2025年年度股东会审议通过。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由744,643,040股变更为743,029,568股，公司注册资本将减少1,613,472元人民币。具体内容详见公司于2026年4月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-032）。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人有权自本公告披露之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：自2026年5月20日至2026年7月3日，每日8:30一11:30、13:30一17:00；

2、申报地点及申报材料送达地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3

座5楼科力尔证券事务部。

3、联系方式：

联系人：宋子凡、李花

邮政编码：518057

联系电话：0755-81958899-8136

传真号码：0755-81858899

电子邮箱：stock@kelimotor.com

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年5月20日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-039

科力尔电机集团股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情形。

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2026年5月19日（星期二）下午14:30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月19日9:15~15:00。

（2）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室

（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

（4）会议召集人：第四届董事会

（5）会议主持人：董事长聂鹏举先生

（6）会议召开的合法、合规性：2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本次股东会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、股东出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东343人，代表具有表决权的股份350,625,930股，占公司有表决权股份总数的47.1400%。其中：通过现场投票的股东6人，代表具有表决权的股份344,032,508股，占公司有表决权股份总数的46.2535%。通过网络投票的股东337人，代表具有表决权的股份6,593,422股，占公司有表决权股份总数的0.8865%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东339人，代表具有表决权的股份6,593,622股，占公司有表决权股份总数的0.8865%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表具有表决权的股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东337人，代表具有表决权的股份6,593,422股，占公司有表决权股份总数的0.8865%。

3、出席/列席会议人员

董事：聂鹏举、聂葆生、宋子凡、杜建铭、徐开兵

董事会秘书：宋子凡

高级管理人员：聂鹏举、宋子凡

国浩律师（深圳）事务所张韵雯律师、李德齐律师出席本次会议并进行现场见证。

二、提案审议表决情况

本次股东会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票相结合的表决方式通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

总表决情况：

同意350,247,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8920%；反对247,562股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0706%；弃权131,259股（其中，因未投票默认弃权33,172股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374%。

本议案获得本次股东会通过。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意350,237,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8892%；反对258,362股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0737%；弃权130,059股（其中，因未投票默认弃权33,172股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0371%。

本议案获得本次股东会通过。

公司独立董事在本次股东会上进行了述职。

3、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意350,074,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8428%；反对266,622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0760%；弃权284,487股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0811%。

中小股东总表决情况：

同意6,042,513股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6418%；反对266,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0436%；弃权284,487股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3146%。

本议案获得本次股东会通过。

4、审议通过《关于修订〈董事薪酬与考核管理办法〉的议案》

总表决情况：

同意350,072,209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8421%；反对271,222股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0774%；弃权282,499股（其中，因未投票默认弃权7,412股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0806%。

本议案获得本次股东会通过。

5、审议通过《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

股东会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。

总表决情况：

同意6,022,281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.3349%；反对469,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.1242%；弃权101,599股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5409%。

中小股东总表决情况：

同意6,022,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3349%；反对469,742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1242%；弃权101,599股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5409%。

本议案获得本次股东会通过。

6、审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

总表决情况：

同意350,076,169股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8432%；反对448,462股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1279%；弃权101,299股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289%。

中小股东总表决情况：

同意6,043,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6622%；反对448,462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8015%；弃权101,299股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5363%。

本议案获得本次股东会通过。

7、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

总表决情况：

同意350,245,609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8915%；反对273,622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0780%；弃权106,699股（其中，因未投票默认弃权11,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0304%。

中小股东总表决情况：

同意6,213,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2320%；反对273,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1498%；弃权106,699股（其中，因未投票默认弃权11,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6182%。

本议案获得本次股东会通过。

8、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

总表决情况：

同意350,264,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8971%；反对259,362股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0740%；弃权101,599股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0290%。

中小股东总表决情况：

同意6,232,661股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5256%；反对259,362股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9335%；弃权101,599股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5409%。

此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

总表决情况：

同意346,259,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7741%；反对732,342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2089%；弃权3,565,190股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0170%。

中小股东总表决情况：

同意2,296,090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8229%；反对732,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.1068%；弃权3,565,190股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.0703%。

本议案获得本次股东会通过。

10、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

总表决情况：

同意346,280,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7801%；反对712,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2032%；弃权3,563,990股（其中，因未投票默认弃权7,412股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0167%。

中小股东总表决情况：

同意2,317,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.1429%；反对712,442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.8050%；弃权3,563,990股（其中，因未投票默认弃权7,412股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.0521%。

本议案获得本次股东会通过。

11、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

总表决情况：

同意346,098,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7282%；反对893,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2547%；弃权3,565,290股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0170%。

中小股东总表决情况：

同意2,135,290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.3842%；反对893,042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.5440%；弃权3,565,290股（其中，因未投票默认弃权8,912股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.0718%。

本议案获得本次股东会通过。

12、审议通过《关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》

总表决情况：

同意349,640,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7190%；反对881,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2514%；弃权103,799股（其中，因未投票默认弃权7,412股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0296%。

中小股东总表决情况：

同意5,608,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.0577%；反对881,442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3681%；弃权103,799股（其中，因未投票默认弃权7,412股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5742%。

此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

2、见证律师姓名：张韵雯、李德齐

3、结论性意见：公司2025年年度股东会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司2025年年度股东会决议》；

2、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年5月20日