凌云工业股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-034
凌云工业股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月19日
(二)股东会召开的地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长罗开全主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人。
2、公司董事会秘书列席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2025年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2025年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2025年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2026年度对外捐赠预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于追加2026年度日常关联交易预计金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于向下属子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于向保时捷出具500万欧元保函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于向Stellantis出具赞助函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案不涉及逐项表决；不涉及特别决议；议案5-8涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东、凌云集团－中信建投证券－凌云KEB担保及信托财产专户为本公司控股股东之一致行动人，所持表决权股份合计389,980,342股，回避了对前述议案的表决。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：章健、罗俊颖
(二)律师见证结论意见：
公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年5月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-036
凌云工业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：289,926股，约占目前公司总股本的0.02%。
● 公司将在本次解除限售办理相关申请手续后，股份上市流通前，另行发布解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开了第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予（第一批次）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
1. 2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2.2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6.2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7.2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9.2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11.2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12.2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13.2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14.2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15.2025年5月20日，公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
16.2025年10月27日，公司第九届董事会第三次会议和薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
17.2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
18.2026年5月19日，公司第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）限制性股票授予登记情况
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（三）历次授予限制性股票解除限售情况
■
二、本次激励计划预留授予（第一批次）第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二个解除限售期自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予（第一批次）限制性股票授予登记完成日为2023年6月8日，第二个限售期将于2026年6月7日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上，2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10名，本次可解除限售数量为289,926股。
三、预留授予（第一批次）第二个解除限售期解除限售安排
1. 授予日：2023年5月25日
2. 可解除限售数量：289,926股，约占目前公司总股本的0.02%。
3. 可解除限售人数：10人
4. 激励对象名单及解除限售情况
■
注：2025年6月23日，公司实施2024年年度权益分派，以资本公积金每股转增股份0.3股。转增完成后，本次解除限售的股票数量合计由22.302万股调整为28.9926万股。
5. 董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
2023年度公司和激励对象未发生不得解除限售的情形，公司层面业绩及10名激励对象个人层面绩效考核满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为10名激励对象办理第二个解除限售期289,926股限制性股票的解除限售手续，并将相关议案提交董事会审议。
五、律师法律意见书结论性意见
公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年5月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-037
凌云工业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第三个解除限售期公司业绩考核目标达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期公司业绩考核目标达成有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1. 2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2.2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6.2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7.2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9.2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11.2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12.2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13.2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14.2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15.2025年5月20日，公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
16.2025年10月27日，公司第九届董事会第三次会议和薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
17.2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
18.2026年5月19日，公司第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、第三个解除限售期公司业绩考核目标达成情况
（一）公司层面业绩考核目标及达成情况
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2025年为公司业绩第三个考核年度，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，第三个解除限售期公司业绩考核目标全面达成。考核目标及达成情况具体如下：
■
注：1.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
2.净资产收益率指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3.上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业一一汽车制造业”。
4.在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（二）其他说明
本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。
本次激励计划第三个解除限售期自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，首次授予及预留授予（第一批次）完成登记之日分别为2023年3月24日、2023年6月8日。
后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。
三、薪酬与考核委员会意见
2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期考核年度为2025年，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2025年公司业绩考核目标已全面达成。同意将《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》提交董事会审议。
四、法律意见书结论性意见
（一）公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年5月20日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-035
凌云工业股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2026年5月19日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议在公司所在地召开，会议通知已于2026年5月12日通过电子邮件等方式向全体董事发出，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为28.9926万股。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次解除限售条件成就以及为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，无需提交股东会审议。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次预留授予部分限制性股票解除限售满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，并同意提交董事会审议。
预留授予部分解除限售条件成就的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-036。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标已全面达成，并同意提交董事会审议。
第三个解除限售期公司业绩考核目标达成的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-037。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年5月20日
