湖南美湖智造股份有限公司关于公司签署日常经营合同事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-031

湖南美湖智造股份有限公司关于公司签署日常经营合同事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次签订的合同属于框架合同，合同销售额具有不确定性：本次签订的合同属于框架合同，七腾向公司的年度采购额9.43亿元为可能的最高订单额，系根据合同最高采购量18万台估算而来，公司的最终销售额视七腾下达的具体订单情况而定。本合同对于订单下达的时间、订单的数量不具有约束性，因此本合同的销售额具有不确定性。截至本回复出具日，七腾向公司发放订单涉及执行器90台。

● 本次签订的合同涉及的产品为四足机器狗的零部件产品，不属于人形机器人产品。公司在微信公众号上发布关于签署具身智能合同订单信息，公司未能关注到市场对具身智能与人形机器人存在概念混同的情形，未在发布的信息中明确说明公司产品配套四足机器狗而非人形机器人，上述发布的信息可能存在对投资者的决策产生误导。

敬请广大投资者注意投资风险。

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”或“公司”）于2026年5月11日收到上海证券交易所上市公司管理一部（以下简称“上交所”）出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司签署日常经营合同事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），公司收到《工作函》后，积极组织相关人员就《工作函》中提到的问题进行逐项核查，现将相关问题回复如下：

一、《股票上市规则》明确规定上市公司公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。请公司自查并说明相关事项是否达到信息披露标准，在微信公众号上发布关于签署具身智能合同订单是否符合信息披露规则要求。

（一）请公司自查并说明相关事项是否达到信息披露标准

公司回复：

2026年5月9日，公司与七腾机器人有限公司（以下简称“七腾”）签署了《年度采购合同》（合同编号：HT260424037号），约定七腾向美湖股份采购执行器及铸件等产品，采购金额上限为9.43亿元，该业务属于公司日常经营业务，根据《股票上市规则》第6.2.2条规定，上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）涉及《股票上市规则》第6.2.1条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；（2）涉及《股票上市规则》第6.2.1条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（3）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。公司2025年度经审计的总资产为41.77亿元，经审计的主营业务收入为22.11亿元，《年度采购合同》的金额上限为9.43亿元，在财务指标方面未达到重大合同应当披露的标准。

综上所述，根据《股票上市规则》的相关要求，公司与七腾签署的《年度采购合同》在财务指标方面未达到重大合同应当披露的标准。

（二）在微信公众号上发布关于签署具身智能合同订单是否符合信息披露规则要求

因该合同签署有利于客户推广，经公司宣传部门采编人员撰稿，宣传部门负责人审核后便在公司微信公众号发布。工作人员对于公司《信息披露管理制度》不熟悉，未及时上报证券部、董事会秘书、董事长。由于公众号文章比较简短，对合同签署仅为简单事件描述，未全面披露合同涉及的采购金额仅为合同有效期间的采购上限，具体采购额尚需七腾向公司发出订单，因而公众号文章对于合同金额的描述不准确；同时公众号文章未充分提示合同履约风险，忽略了该信息发布可能对投资者决策的影响。因此，公司微信公众号发布的关于签署具身智能合同订单的内容存在不符合信息披露规则要求的情形。

二、公司在微信公众号上发布关于签署具身智能合同订单相关信息引发媒体和投资者关注，但说明公告显示本次合同涉及的产品为四足机器狗的零部件，不属于人形机器人产品，相关订单金额9.43亿元系估算而来，订单金额具有不确定性。请公司结合本次合同产品的具体用途、订单实现条件等内容，自查前期在公众号发布的相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。

公司回复：

（一）本次合同产品的具体用途

根据公司与七腾签署的《年度采购合同》，七腾拟向公司采购的产品种类及产品的具体用途如下：

1、云平台谐波模组，主要实现七腾轮式车及四足机器狗背负的摄像头完成旋转和俯仰功能；

2、三代四足三合一模组左前，主要用于四足机器狗左前肢及右后肢，膝关节的旋转，俯仰关节的俯仰以及侧摆关节的摆动，实现机器人运动；

3、三代四足三合一模组右前，主要用于四足机器狗右前肢及左后肢，膝关节的旋转，俯仰关节的俯仰以及侧摆关节的摆动，实现机器人运动；

4、三代四足轮毂电机，主要用于四足机器狗足底轮式功能实现，可以使机器狗具备轮式运动功能；

5、铸件，用于防爆巡检车的底盘和四足机器狗的支撑。

根据上述产品的具体用途及七腾公开披露的其产品介绍，《年度采购合同》涉及的产品主要为七腾生产的三代四足机器狗的零部件。

（二）订单实现条件

公司将根据《年度采购合同》的采购量规划公司的产能部署，制定采购计划和生产计划；在合同有效期（2026年4月25日至2027年12月31日）内，七腾以订单方式向公司提出采购需求，公司将根据订单确定的产品、数量、交货时间及交货地址向七腾交付产品。本次签订的合同属于框架合同，七腾向公司的合同总采购额9.43亿元为可能的最高订单额，系根据合同最高采购量18万台估算而来，公司的最终销售额视七腾下达的具体订单情况而定。本合同对于订单下达的时间、订单的数量不具有约束性，因此本合同的销售额具有不确定性。七腾按其市场需求情况，向公司下发相应份额的订单。七腾的采购需求存在不确定性；此外，公司并非七腾相关产品采购的独家供应商，也存在其他竞争对手分享采购份额，或因自身产品质量、交付速度、售后服务等方面的不足而导致采购量不及预期的情形；因此，《年度采购合同》所约定的总采购额存在不确定性或不及预期的相关风险。截至本回复出具日，七腾向公司发放订单涉及执行器90台。

公司现有年产10万台执行器的产能，可在合同期限的20个月内实现16.67万台的基准产能，与合同期限内的需求量18万台相比，尚有1.33万台产能缺口，公司拟按照需求情况布局新的产能以满足客户需求，但相关产能建设可能因安装调试复杂、基础设施保障不足而存在延迟的情形，可能对本合同的全面履行及按时交付构成不利影响。

同时，采购合同约定了质量验收标准：若公司产品存在质量问题，造成需方或他人损失的，需方可依法向公司索赔，需方由此产生的一切费用（包括但不限于调查费、律师费、诉讼费、差旅费、赔偿等）由公司负责赔偿。产品存在质量瑕疵的，需方有权将产品退还公司。采购合同约定了交付条款：公司交货延迟的，每逾期一日，公司需按订单总额万分之一向需方支付违约金；逾期交货满15日及以上的，需方有权单方取消该订单，公司需按订单总额30%向甲方支付违约金，同时需方有权就公司延期交货造成的全部损失向公司追责。

综上，公司订单的实现，有赖于七腾在合同期内向公司下发订单，公司需按七腾的技术质量要求、订单数量、订单交付时间完成交付，若公司产品存在质量不达标、数量不够、交付不及时等情况，均会影响订单的实现，从而影响销售额。

（三）自查前期在公众号发布的相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形

1、参考百度百科的定义：具身智能核心定义是指拥有物理实体（“身体”）的智能体，通过多模态感知、自主决策与物理环境进行实时交互，并具备在交互中持续学习和进化能力的智能系统。结合以上定义，七腾四足机器狗产品属于具身智能应用产品，公司向七腾供应的产品属于具身智能产品范畴，因此，公司公众号发布的相关信息不存在故意蹭市场热点概念的情形，但公司未能关注到市场对具身智能与人形机器人存在概念混同的情形，未在发布的信息中明确公司产品配套四足机器狗而非人形机器人，上述发布的信息可能存在对投资者的决策产生误导的情形。

2、公众号发布的合同信息存在不准确、不完整情形

由于公众号文章比较简短，对合同签署仅为简单事件描述，未全面披露合同涉及的采购金额，仅为合同有效期间可能的最高订单额，实际采购额尚需七腾向公司发出订单确定，因而公众号文章对于合同金额的描述不准确；同时公众号文章未充分提示合同履约风险，因此，公众号文章可能对投资者的决策产生误导。

2026年5月11日18点35分公司微信公众号发布相关信息后，公司证券部注意到公司公众号发布的合同信息可能存在对投资者决策产生误导的情形，要求公司宣传部门删除该信息。公司于当日19点10分删除公众号文章，并于当日22点在上交所网站披露《关于签订日常经营合同事项的说明公告》，提示了销售额具有不确定性风险；产能不足的风险；合同变更、中止或终止等风险；供货质量不达标的赔偿及退货风险；订单交付不及时风险等风险，提醒广大投资者注意投资风险。公司在微信公众号上发布与七腾签署合同的信息及信息撤回均在2026年5月11日晚间公司股票交易休市期间，在信息发布后及时完成了信息撤回与风险提示，尽可能消除公众号文章对投资者决策产生误导的风险。公司未来将加强对外信息发布的审核与管理，杜绝此类情况再次发生。

三、说明公告显示公司目前具备年产10万台执行器的产能，但本合同有18万台需求量，存在产能不足的风险。请公司说明在明知现有产能不足的情况下，签订大额销售合同的合理性与必要性，交易对方与公司及相关方是否存在关联关系及其他未披露的协议安排，并结合自身相关产能的规划建设情况，充分核实自身是否有相应的履约能力并充分提示风险。

公司回复：

（一）公司在现有产能不足的情况下签订大额销售合同的合理性与必要性

截至目前，公司已建成年产10万台执行器生产线，可在合同期限的20个月内实现16.67万台的基准产能，与合同期限内的最高需求量18万台相比，相差1.33万台，产能缺口相对较小；另外，总需求量18万台为可能的最高需求量，且需求量存在爬坡过程，对于产能缺口，公司将按照需求情况布局新的产能以满足客户需求。

该合同是在公司具备16.67万台的基准产能、且产能缺口可控的前提下签订的。为了提升公司执行器相关业务收入，因此，在评估风险可控的前提下，公司签订了该合同。

（二）交易对方与公司及相关方不存在关联关系及其他未披露的协议安排

经公司核查确认，本次交易对手与公司、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间均不存在股权关系、亲属关系、任职委派等任何关联关系。双方不存在未披露的私下约定、隐性兜底、利益输送及其他特殊协议安排。

本次销售合同定价、交付条款、权利义务均基于市场化原则协商确定，交易条件公允独立，符合正常商业合作逻辑。除已披露的销售合同外，双方不存在附加、补充或隐性利益安排，不存在应披露而未披露的其他协议安排。

（三）结合自身相关产能的规划建设情况充分核实自身是否有相应的履约能力并充分提示风险

公司现有年产10万台执行器的产能，可在合同期限的20个月内实现16.67万台的基准产能，与合同期限内的需求量18万台相比，尚有1.33万台产能缺口，产能缺口相对较小。另外，需求量18万台为可能的最高需求量，且需求量存在爬坡过程，对于产能缺口，公司将按照需求情况布局新的产能以满足客户需求。目前公司已完成重庆生产基地的建设，可利用现有厂房快速投资布局新产线为客户实现就近配套。因此，公司具备与本次销售合同相应的履约能力。

由于公司尚有1.33万台产能缺口，因而公司存在产能不足的风险。尽管产能缺口小，公司可按照需求情况布局新的产能以满足客户需求，但如相关产能建设可能因安装调试复杂、基础设施保障不足而存在延迟的情形，可能对本合同的全面履行及按时交付构成不利影响。

四、关于合同签订时间。公告及备案文件显示七腾机器人和公司签订合同的时间为5月9日，但本次合同约定的采购日期为2026年4月25日至2027年12月31日，供货起始日早于合同签订日。请公司说明供货日期早于合同签订日期的合理性，前期是否还存在其他未披露的协议或利益安排。

公司回复：

在本次合同签署前，公司于2026年2月12日与七腾签署《技术协议（联合开发类）》，协议明确技术标准、产品信息、工作分工、技术要求、知识产权与保密、技术支持等条款。公司根据七腾四足机器狗关节模组技术参数要求进行关节模组样机制造、装配与测试等工艺过程，在2026年4月10日，公司将4组三合一关节模组样机（合计12台执行器）送至七腾，2026年4月10日至4月13日，启动单腿功能验证，各项性能合格。2026年4月14日至4月19日，进行第一次整机装配，进行功能验证和通讯调试。2026年4月20日至4月23日，进行第二次整机调试，通讯调试合格。2026年4月24日至4月25日，进行第三次整机调试，关节模组样机验收合格。

2026年4月25日，通过前述验收后，七腾与公司启动商务合同条款沟通，于2026年5月9日签署正式的采购合同，合同双方将关节模组样机的调试验收合格视为首次供货，因此采购合同将采购日期的起始日约定为2026年4月25日，早于合同签署日2026年5月9日。除上述技术协议及采购合同外，公司不存在其他未披露的协议及利益安排。

五、关于内幕交易防控。请公司及相关方充分核实并披露本次合同签订事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；自查并核实控股股东及实际控制人、公司董高及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况。结合近期公司股价变动情况，说明是否利用相关信息发布进行股价炒作配合相关方股票交易，说明是否存在内幕交易行为。请你公司及时报送内幕信息知情人名单并确保名单真实、准确、完整。

公司回复：

（一）本次合同签订事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员

根据重大事项进程备忘录，本次合同签订事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员情况如下：

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（二）自查并核实控股股东及实际控制人、公司董高及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

经相关人员自查，就本次合同签署事宜首次发布前6个月内，即2025年11月11日起至2026年5月11日期间，除公司采购中心经理文国聪、人力资源管理中心主管（管印章）刘佩辉基于对公司股票价值判断进行了公司股票交易外，公司控股股东及实际控制人、公司董事高管及其他相关方等内幕信息知情人不存在交易公司股票的情况。

另外，公司对从本次合作洽谈的初步意向阶段直至公司合同信息披露之日（即2026年4月25日至2026年5月11日）的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。

文国聪、刘佩辉买卖公司股票的情况如下：

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文国聪、刘佩辉二人不属于公司董事、高级管理人员，二人的股票买卖系基于其对公司股票价值判断进行的股票交易，交易金额非常小，且二人在本次合作洽谈的初步意向阶段至公司合同信息披露之日（即2026年4月25日至2026年5月11日）这一期间内未买卖公司股票。针对上述股票交易情况，文国聪、刘佩辉已出具声明与承诺，主要内容如下：

“上述股票买卖行为是根据公开市场信息，基于对证券市场、行业及美湖股份股票价值的判断而进行的投资，属于个人投资行为。上述股票买卖与公司日常经营合同签署不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖美湖股份股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

除上述股票买卖行为外，自公司与七腾合同签署事宜披露之日前六个月至今，本人不存在其他买卖美湖股份股票的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（三）结合近期公司股价变动情况，说明是否利用相关信息发布进行股价炒作配合相关方股票交易，说明是否存在内幕交易行为

本次合同签署事宜首次发布前6个月内（2025年11月11日起至2026年5月11日期间），公司股价从33.06元/股上涨到39.21元/股，涨幅18.06%，同期申万汽车零部件指数（801093）涨幅9.78%，公司股价涨幅稍高于同期申万汽车零部件指数涨幅，公司股价走势与申万汽车零部件指数基本一致，未出现明显异常波动情况。从本次合作洽谈的初步意向阶段至公司合同信息披露之日（即2026年4月25日至2026年5月11日），公司股票涨幅4.67%，同期申万汽车零部件指数（801093）涨幅6.60%，公司股价涨幅稍低于同期申万汽车零部件指数涨幅，公司股价走势与申万汽车零部件指数基本一致，未出现明显异常波动情况。

如上文所述，除文国聪、刘佩辉在本次合同洽谈前存在买卖公司少量股票的情形外，公司控股股东及实际控制人、公司董事高管及其他相关方等内幕信息知情人在本次合同签署事宜首次发布前6个月内不存在股票交易的情况。

另外，公司发布合同签署事宜后的三个交易日内，公司股价累计下跌18.11%。

综上，公司不存在利用相关信息发布进行股价炒作配合相关方股票交易的情形，不存在相关方内幕交易行为。

（四）请你公司及时报送内幕信息知情人名单并确保名单真实、准确、完整。

公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》中内幕信息知情人登记管理的要求，向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单并确保名单真实、准确、完整。

特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月20日