中节能万润股份有限公司
2025年度股东会决议公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2026-028

中节能万润股份有限公司

2025年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决提案的情形。

2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间为：2026年5月21日（星期四）14:00

2、网络投票时间为：2026年5月21日（星期四）

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长霍中和先生

7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

共367名股东亲自或委托代理人参加本次股东会，代表股份507,901,336股，占公司有表决权股份总数的55.4538％（截至本次股东会股权登记日2026年5月18日，公司总股本为922,959,225股，因上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权，本次股东会有表决权股份总数为915,900,025股）。

其中：8名股东亲自或委托代理人出席本次股东会现场会议，代表股份283,347,537股，占公司有表决权股份总数的30.9365%；通过网络投票的股东359名，代表股份224,553,799股，占公司有表决权股份总数的24.5173%。

9、公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东会会议。

二、提案审议和表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：

（一）审议通过了《万润股份：2025年度董事会工作报告》

总表决情况：同意507,179,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8579%；反对680,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1340%；弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意64,055,933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8856%；反对680,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0504%；弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0641%。

（二）审议通过了《万润股份：2025年年度报告全文及其摘要》

总表决情况：同意507,175,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8570%；反对684,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1348%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意64,051,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8789%；反对684,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0565%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。

（三）审议通过了《万润股份：2025年度财务决算报告》

总表决情况：同意507,175,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8570%；反对684,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1348%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意64,051,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8789%；反对684,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0565%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0645%。

（四）审议通过了《万润股份：2025年度利润分配方案》

总表决情况：同意507,448,036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9108%；反对439,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0865%；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027%。

中小股东总表决情况：同意64,324,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3002%；反对439,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6785%；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0213%。

（五）审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的议案》

关联股东王忠立先生、付少邦先生（合计持有11,854,465股，占公司有表决权股份总数的1.2943%）对本议案回避表决。

总表决情况：同意495,355,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8606%；反对677,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1365%；弃权14,450股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：同意64,086,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9326%；反对677,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0451%；弃权14,450股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0223%。

（六）审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2025年度计划执行情况和2026年度计划的议案》

关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司（合计持有270,408,635股，占公司有表决权股份总数的29.5238%）对本议案回避表决。

总表决情况：同意228,038,239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0191%；反对9,435,412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9729%；弃权19,050股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0080%。

中小股东总表决情况：同意55,323,371股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4048%；反对9,435,412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5658%；弃权19,050股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0294%。

（七）审议通过了《万润股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

总表决情况：同意506,980,536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8187%；反对853,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1680%；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133%。

中小股东总表决情况：同意63,857,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5785%；反对853,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3176%；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1039%。

（八）审议通过了《万润股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：同意506,989,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8204%；反对870,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1714%；弃权41,900股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意63,865,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5918%；反对870,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3435%；弃权41,900股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0647%。

（九）公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职。

三、律师出具的法律意见书

本次股东会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的王苏律师、徐骁睿律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、万润股份：2025年度股东会会议决议；

2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2025年度股东会的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2026年5月22日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2026-027

中节能万润股份有限公司

关于股份回购结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议、于2025年5月21日召开2024年度股东大会，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），用于减少公司注册资本。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币16.55元/股（含本数），回购期限为自公司2024年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司分别于2025年4月25日、2025年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-022）和《万润股份：回购报告书》（公告编号：2025-033）。

由于公司实施2024年度权益分派，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司回购股份方案有关规定，公司将回购股份的价格上限由16.55元/股（含本数）调整为16.45元/股（含本数），调整后的回购股份价格上限自2025年6月6日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《万润股份：2024年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-034）。

截止2026年5月21日，公司本次股份回购期限已届满，回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，现将具体情况公告如下：

一、回购股份的实施情况

1、2025年7月10日，公司首次通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2025年7月11日在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-047）。

2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间每个月的前三个交易日内及时披露回购进展情况，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的相关回购股份进展的公告。

3、截至2026年5月21日，公司回购股份的实施期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,059,200股，占公司当前总股本922,959,225股的0.7648%，购买股份的最高成交价为16.44元/股，最低成交价为11.31元/股，已使用资金总额为100,082,059.02元（不含交易费用）。

二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

公司实际回购的资金来源、回购价格、使用资金总额以及实施期限等，符合公司2024年度股东大会审议通过的回购股份方案，实施结果与已披露的回购股份方案不存在差异。公司回购股份金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购方案中的回购资金总额的上限，符合既定的回购股份方案。

三、回购股份方案的实施对公司的影响

本次回购股份未对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响。本次回购方案已实施完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化，公司的上市地位未发生改变，股权分布情况仍然符合上市的条件。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在回购期间的股票买卖情况

2025年11月26日，公司披露了《万润股份：关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-075），公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展，增强投资者信心，计划自2025年11月24日起6个月内（即2025年11月24日至2026年5月23日），以自有资金及股票增持专项贷款通过集中竞价交易方式，择机以适当的价格增持公司股份，拟增持金额不低于人民币3.65亿元、不高于7.30亿元。

经核查，在公司首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日期间，中国节能增持公司股份43,616,418股，占公司当前总股本的4.73%。除上述情况外，相关主体不存在买卖公司股票的行为。

五、预计股份变动情况

公司本次累计回购股份数量为7,059,200股，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。按照目前公司股本结构计算，本次股份回购全部注销后股份变动情况如下：

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注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体以实际注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理结果为准。

六、回购股份实施的合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，具体情况如下：

1、公司未在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

七、已回购股份的后续安排

本次回购的股份共计7,059,200股存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东会表决权等相关权利。

本次回购的股份用于减少公司注册资本，公司后续将按照有关法规要求向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购股份注销申请，并在注销完成后及时办理相关变更登记事宜。本次回购股份注销完成后公司总股本将由922,959,225股减少至915,900,025股。公司将根据回购股份处理的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2026年5月22日