南京医药集团股份有限公司
（上接102版）
（3）优先购买权
在遵守股权转让限制的前提下，如果任一受限股东拟将其直接或间接持有的标的公司股权直接或间接地向标的公司其他股东或向股东以外的任何第三方进行转让，转让股东应就其股权转让事项首先向投资方提出要约，该要约使投资方有权（但无义务）以同等条件和单价购买全部或部分的出售股权。
3、利润分配
公司分配利润的，应按照股东的实缴出资比例进行分配。
本次交割完成后，标的公司应根据每年实现的净利润情况进行分配，除经原实际控制人同意外，业绩承诺期内，每年的利润分配比例不低于当年可供分配扣非归母净利润的40%；业绩承诺期满后，若标的公司未完成合格上市，每年的利润分配比例不低于当年可供分配扣非归母净利润的50%。
4、重组整合
全体股东一致同意，在本次交割完成后2年内，全体股东应当配合投资方完成集团公司的重组整合（包括但不限于在集团公司的董事会、股东会中就投资方认可的重组合并方案投赞成票，确保管理层员工和核心技术人员留任于重组整合后的集团公司），并确保投资方在重组整合后的集团公司中仍具有实际控制权。
5、股东会
标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。标的公司股东会具有适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公司股东会批准，标的公司不得进行任何下列事项：
（1）修改公司章程；（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）发行或回购公司债券或任何股权类权益；（5）兼并、收购、重组或类似交易，或出售或处置公司全部或大部分资产，或对全部或大部分知识产权授予第三方独家许可；（6）公司针对上述各项签署协议或作出承诺；（7）公司子公司的上述事项；（8）公司章程规定的其他事项。
股东会会议由各股东按照持有股份（所持每一股份有一表决权）或认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出上述（1）-（7）约定事项的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过（其中应包含投资方的赞成票）。除上述约定外，股东会表决机制及会议程序以公司章程或议事规则规定为准。
原股东特此向投资方承诺，本次交割完成后，每一原股东不会与其他一个或多个原股东达成任何一致行动协议或表决权委托协议等，否则该等一致表决将不视为本协议特定条款及公司章程项下的有效表决。
6、董事会
标的公司董事会由5名董事组成，其中3名董事（含董事长）由投资方提名，2名董事（含副董事长）在业绩承诺期由原实际控制人提名。公司董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。标的公司董事会具有适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公司董事会批准，标的公司不得进行任何下列事项，亦不得将下列事项提交股东会审议：
（1）终止或改变集团公司的主营业务，集团公司从事新业务或退出现有业务；（2）批准、修改或者终止集团公司股权激励计划或类似计划，或者为任何集团公司员工、管理人员、董事、合同工、顾问的利益的其他股权激励、购买或者参与计划，该等计划项下的股权/股份发放以及预留股份总数的改变；（3）聘请或更换承办集团公司审计业务的审计师，或对于集团公司财务年度、会计以及财务制度、程序或准则的变更；（4）决定或改变集团公司的年度财务预算方案（“年度预算”）、年度财务决算方案和业务计划；（5）任一集团公司与公司的任何管理层员工、董事、高级管理人员及该等人士的关联方发生任何关联交易，或变更已批准的关联交易的条件；（6）任一集团公司向任何人，包括公司的员工或董事，发放贷款或预支费用，除非该费用预支和类似开支是在公司正常业务经营过程中发生的；（7）任一集团公司设立子公司，或出售、质押、转让、处分、稀释集团公司在子公司中的直接或间接股权；（8）制定集团公司发行或回购公司债券或任何股权类权益的方案；（9）制定集团公司兼并、收购、重组或类似交易，或出售或处置集团公司全部或大部分业务、商誉或资产，或对全部或大部分知识产权授予第三方独家许可的方案；（10）制定集团公司以派发红利、股息（临时股息或者其他形式）、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配的方案；（11）任命和解聘集团公司副总经理以及更高职位的高级管理人员，决定或变更其薪酬条件；（12）任一集团公司正常业务经营过程以外的其他行为；（13）任一集团公司针对上述各项签署协议或作出承诺；以及（14）公司章程规定的其他职权。
每一董事拥有一份表决票，董事会会议作出协议特定条款约定事项的决议须经全体董事过半数同意。除上述约定外，董事会表决机制及会议程序以公司章程或议事规则规定为准。
7、经营管理
标的公司管理机构由以下高级管理人员组成：1名由董事会聘任及罢免的总经理以及根据公司章程规定由董事会聘任及罢免的公司其他高级管理人员。
总经理由原实际控制人提名，总经理为标的公司的法定代表人。财务负责人（财务总监）由投资方提名。
全体股东一致同意，且投资方承诺，业绩承诺期内，标的公司经营管理层（财务负责人除外）应保持相对独立，继续履行其经营管理职责，不得受到不合理或非商业合理性的干预或更换，管理层薪资待遇及报酬原则上保持不变并有合理涨幅，除非出现违反法律法规、公司章程规定或损害标的公司利益等特定情形。
8、任职和不竞争承诺
原实际控制人、管理层员工特此分别且不连带地向投资方承诺，自交割日起5年内为标的公司全职工作和服务。
原实际控制人、管理层员工特此分别且不连带地向投资方承诺，交割日后5年或其不再持有标的公司任何权益及不再担任标的公司管理层职务之日起5年（二者孰长）不得以任何形式（包括但不限于自行、与他人共同、通过持股、委托、代理、咨询或其他任何方式）从事、参与、投资或协助任何与集团公司及其关联方构成直接或实质性竞争的业务或活动，亦不得在任何从事竞争业务的实体中担任任何职务。
9、违约责任
如果一方（此时称“违约方”）未按照本协议的规定履行本协议项下的任何义务，致使本协议其他方（此时称“受损方”）产生任何损失、损害、税项、责任、索赔及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失向受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
各方在此授权标的公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿受损方的损失，并将所扣除的款项代违约方支付给受损方，上述授权未经各方同意不得撤销。
各方同意，如果本合同的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本合同及法律上的任何其他救济外，各方均有权要求强制履行本合同的相关条款。
10、争议解决
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止等，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11、生效
本协议自各方签署（自然人签署方签字/签章、机构签署方法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人或其授权代表签字/签章并经该机构方加盖公章）之日起生效。
六、本次对外投资对公司的影响
（一）符合公司战略发展方向，提升研发创新和综合盈利能力
公司以高质量发展为主线，强化战略引领，坚持创新驱动，加快转变发展方式，谋划“工商并举、双轮驱动”新发展格局，切入经研究论证的特定医疗器械工业赛道，扎实建立南京医药工业产业链发展体系。据此，公司投资设立大清并购基金。大清并购基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购外科生物材料、骨修复材料和口腔种植体领域内，具有成熟商业化产品、近120项专利为基础的技术研发优势以及专业稳定营销管理团队的大清生物和科健科技控股股权。本次对外投资以技术创新和资本为驱动，打造能力+服务的平台型公司，有利于公司增强研发创新能力，打造第二增长曲线，优化财务指标，提升综合盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司整体战略发展方向。
（二）并购标的具有良好投资价值，基于资源整合与公司产生产业协同效应
生物材料行业壁垒高，再生医学是未来发展方向，随着全球人口老龄化进程，行业发展空间广阔。并购标的属于生物材料和再生医学领域平台型研发公司，主要产品为植入类生物材料，拥有外科止血材料和骨修复材料核心产品，围绕生物材料和再生医学领域建立了多种材料制备技术平台。通过多年经营，并购标的具有技术研发优势、营销优势、品牌优势以及管理团队优势等市场竞争优势，为并购标的发展提供持续驱动力。
并购标的与公司跨地区、广泛的业务网络和供应链体系具有良好协同互补效应，通过公司多维度赋能，预计能够加速并购标的核心产品价值转化，拓宽收入边界。公司与并购标的深度协作有利于推动公司产业转型升级，增强行业竞争力。
（三）对外投资资金为自有资金，对经营业务不会产生重大影响
本次对外投资所需资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的对外投资，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
七、风险提示
（一）大清并购基金存在登记备案及投资进度滞后风险
大清并购基金存在合伙人未能按期足额缴付出资、未能按时完成注册登记备案，进而导致本次对外投资项目投资进度滞后、项目落地时间不及预期风险。
（二）本次交易审批和交割风险
本次交易尚需提交公司股东会审议表决，存在审批未获通过风险。同时本次交易股权最终交割涉及转让方完成并购标的的股权归集及收购、处置完成待处置资产和剥离完成待剥离资产、解除任何一致行动协议、出具约定交易文件等前提条件，致使公司对外投资无法按计划落地实施，存在不确定性的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
根据协议约定，业绩承诺方向投资方承诺，大清生物、科健科技及其合并报表范围内的子公司2026年度、2027年度、2028年度三年扣除非经常性损益后归母净利润累计不低于29,100万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于并购标的所处行业、经营情况、未来发展等因素做出，若并购标的受到宏观经济、市场环境、行业政策等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险。
（四）交易后并购整合的管理风险
本次交易完成后，公司将与并购标的在企业文化、经营管理模式、业务体系、财务管理、内控合规体系等方面进行全面整合。若双方整合措施不及预期、管理协同效果不佳，可能出现并购标的经营效率下降、业务衔接不畅、内部管理分歧等情形，进而影响并购标的经营业绩和整体投资回报。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并。交易完成后并购标的成为公司控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若并购标的行业景气度下行、经营业绩未达预期、核心竞争力下降或宏观经济、市场环境发生不利变化，本次交易形成的商誉可能存在减值风险，从而对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）应对措施
针对以上风险，公司将积极推进大清并购基金注册登记备案及并购相关工作。在正式签署本次对外投资相关协议并完成股权交割后，公司将强化投后管理，优化并购标的研发流程管理，提升研发管理效率，通过新产品研发储备、拓展新业务新市场、加强市场推广等方式扩大市场份额；同时，公司将进一步整合内外部资源，推动并购标的下属子公司和业务板块之间产品渠道等方面的深度协作，持续提升并购标的经营业绩和整体投资回报。
公司将根据大清并购基金注册登记备案以及对外投资项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议决议》（2026年5月20-21日）；
2、《股权转让及增资协议》；
3、《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股东协议》；
4、《南京医药集团股份有限公司、南京新工新兴产业投资管理有限公司拟设立投资基金收购北京大清生物技术股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2026]第290号）；
5、《南京医药集团股份有限公司、南京新工新兴产业投资管理有限公司拟设立投资基金收购北京科健科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2026]第289号）；
6、《北京大清生物技术股份有限公司审计报告》（容诚专字[2026]200F0123号）；
7、《北京科健科技有限公司审计报告》（容诚专字[2026]200F0122号）。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2026年5月22日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-064
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
2025年度第九期超短期融资券兑付公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为保证南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度第九期超短期融资券（债券简称：25南京医药SCP009，债券代码：012582173）兑付工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
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二、兑付相关事宜
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户后，由银行间市场清算所股份有限公司在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、相关机构联系人和联系方式
（一）发 行 人：公司
联 系 人：周昊鹏
联系方式：025-84552638
（二）存续期管理机构：北京银行股份有限公司
联系人：张嘉、郭思嘉
联系方式：010-66223767、010-66223769
（三）登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：谢晨燕、陈龚荣
联系方式：021-23198888
四、信息披露承诺
本公司及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺公告内容的真实、准确、完整、及时，并将按照相关规定，履行后续信息披露义务。
特此公告
南京医药集团股份有限公司
董事会
2026年5月22日
