广州汽车集团股份有限公司
关于补选董事的公告
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2026-032
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）于近日收到陈小沐先生送达的《辞职函》，其因工作调整，申请辞去公司董事职务，辞任董事后仍在公司担任战略执行委员会委员。
● 经公司第七届董事会第24次会议审议通过，同意补选曹晓军先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致。本次补选董事尚需提请公司股东会审议。
一、董事离任情况
(一)提前离任的基本情况
■
(二)董事离任对公司的影响
根据《公司法》《公司章程》相关规定，陈小沐先生辞任董事不会导致公司董事会人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作，其《辞职函》自送达公司之日起生效，且其不存在未履行完毕的公开承诺。
二、补选董事情况
根据《公司章程》相关规定，经股东广州汽车工业集团有限公司提名，公司于2026年5月21日召开第七届董事会第24次会议，审议通过《关于补选董事的议案》，同意补选曹晓军先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。
本次补选董事已事先获得董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为董事候选人的遴选程序、任职资格均符合相关要求，并同意提交董事会审议。本次补选董事尚需提请公司股东会审议。
曹晓军先生现任公司党委副书记，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；与公司其他董事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截至本公告披露日，其未持有公司股份。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2026年5月21日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2026-033
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
第七届董事会第24次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第24次会议于2026年5月21日(星期四)以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《广州汽车集团股份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于补选董事的议案》。因工作调整，公司董事陈小沐先生已不再任董事职务，经股东广州汽车工业集团有限公司提名，同意补选曹晓军先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。
曹晓军先生现任公司党委副书记，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；与公司其他董事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截至本公告披露日，其未持有公司股份。
本次补选董事已事先获得董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为董事候选人的遴选程序、任职资格均符合相关要求，同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。因现任独立董事任期即将届满6年，同意选举杨殿阁先生、张闫龙先生、朱征夫先生、黎文靖先生为拟任独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致；其中黎文靖先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格需报经上海证券交易所无异议备案通过后提请股东会审议。
上述独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；与公司其他董事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截至本公告披露日，上述独立董事候选人未持有公司股份。
本次独立董事候选人已事先获得董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为候选人的遴选程序、任职资格均符合相关要求，同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为102万元；聘任毕马威会计师事务所为公司2026年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为310万元。
本次2026年度审计机构的选聘，已事先经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，审计费用预计为40万元。
本次2026年度内部控制审计机构的选聘，已事先经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于组织机构调整的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
本制度内容已事先经董事会薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于〈领导人员2026-2028年任期及2026年度经营业绩考核指标〉的议案》。
本议案内容已事先经董事会薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
閤先庆董事及邓蕾董事作为被考核对象回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避2票。
八、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本公司拟定于2026年6月12日10:00在广州市番禺区金山大道东668号T2栋102会议室召开2025年年度股东会，并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东会通知。
审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二、三、四及议案六还需提请公司股东会审议。
特此公告。
附：候选董事简历
广州汽车集团股份有限公司董事会
2026年5月21日
附：候选董事简历
曹晓军先生，1974年1月生，工商管理硕士。现任广州汽车集团股份有限公司党委副书记，曾任广州地铁集团有限公司党委副书记、董事、工会主席，党委组织部部长、武装部部长、地铁党校副校长,党群工作部党支部书记。
杨殿阁先生，1973年10月生，博士研究生。现任清华大学车辆与运载学院长聘教授，主要从事智能汽车设计与自动驾驶技术的研究。兼任中国汽车工程学会会士，北京汽车工程学会副理事长、中国汽车工程学会智能交通分会和智能共享出行分会的副主任委员，中国智能网联汽车联盟自动驾驶地图与定位工作组组长。曾任清华大学车辆与运载学院院长，清华大学发展规划处处长、人事处处长等职务。
张闫龙先生，1980年4月生，博士研究生。现任北京大学光华管理学院副院长，组织与战略管理系教授，教育部“青年长江学者”，北京大学区域与国别研究院院长助理，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长。2002年和2005年分别获得北京大学社会学学士、硕士学位；2012年获得美国杜克大学社会学博士学位。研究领域主要包括组织理论、企业社会责任、ESG、创新创业、社会网络。兼任拉卡拉支付股份有限公司独立董事。
朱征夫先生，1964年9月生，法学博士，高级律师。现任北京浩天律师事务所合伙人会议主席、律师，第十四届全国人大代表，广东省破产管理人协会会长，兼任壹药网科技（上海）股份有限公司独立董事、广东粤财信托有限公司独立董事，曾任第十一、十二、十三届全国政协委员，第八、九届中华全国律师协会副会长，广州达安基因股份有限公司独立董事、保利发展控股集团股份有限公司独立董事、东江环保股份有限公司独立董事。
黎文靖先生，1979年7月生，会计学博士。现任暨南大学管理学院院长、教授、博士生导师，暨南大学企业发展研究所所长，长江学者特聘教授、青年长江学者，教育部哲学社科重大攻关项目首席专家；研究领域为会计、公司财务、企业创新、公司治理等；兼任广发证券股份有限公司独立董事，曾任长视科技股份有限公司独立董事、深圳市迅方技术股份有限公司独立董事、汤臣倍健股份有限公司独立董事、珠海华金资本股份有限公司独立董事、广发银行股份有限公司外部监事。
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2026-034
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
广州汽车集团股份有限公司（下称：公司或本公司）于2026年5月21日召开第七届董事会第24次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》及《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：信永中和）为公司2026年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构，有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：文娜杰女士，2007年获得中国注册会计师资质，2005 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟担任项目质量复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：罗夏明先生，2022年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用为142万元，其中年报审计费用102万元，内控审计费用40万元，与上一期审计费用一致，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为参与审计人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的职业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任信永中和为公司2026年度A股财务报告和内部控制审计机构。并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2026年5月21日召开第七届董事会第24次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》及《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意聘任信永中和为公司2026年度A股财务报告及内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2026年5月21日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2026-035
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月12日 10点00分
召开地点：广州市番禺区金山大道东668号T2栋102会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月12日
至2026年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
(八)H股股东参会事宜
H股股东参会事宜请参见公司2026年5月21日于香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）、本公司网站（www.gac.com.cn）刊发及向H股股东另行发出的通函、通告。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经于3月27日召开的第七届董事会第21次会议及5月21日召开的第七届董事会第24次会议审议通过，相关议案资料请见公司已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
拟出席会议股东或授权代表请于2026年6月11日（星期四）17:00 前按本通知要求进行登记。
（二）登记方式
出席会议的个人股东持本人身份证办理登记手续；出席会议的法人股股东持法人营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、出席人身份证办理登记手续（附件：授权委托书）。
为便于股东参会，股东也可通过信函、电邮进行登记，并提交与现场会议登记要求一致的文件及资料。
六、其他事项
（一）本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理
（二）联系地址：广州市番禺区金山大道东668号T2董事会办公室
电 话：020-83151139转3
联系人：刘先生、宗先生 电子信箱：DB-GAC@gac.com.cn
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2026年5月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
广州汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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