合肥新汇成微电子股份有限公司
关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2026-046
合肥新汇成微电子股份有限公司
关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）的参股公司。截至目前，公司直接持有鑫丰科技17.8137%的股权，公司合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）持有鑫丰科技3.3679%的股权。公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人。
● 鑫丰科技拟按照投前估值人民币89,075.00万元进行增资扩股，本次增资金额合计为17,200万元，其中拟新增注册资本8,922.468188万元以及增加资本公积8,277.531812万元。本次增资由合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建投新兴”）、安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元建安”）、滁州安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州安元”）、合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建汇战新”）及合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城安产投”）认购。
● 公司、苏州芯璞及鑫丰科技其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司直接持有鑫丰科技的股权比例变更为14.9306%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例变更为2.8229%。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，鑫丰科技为公司的关联法人，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 2026年5月21日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过了上述关联交易事项。因连续12个月内公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权暨关联交易的金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3000万元，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易须提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）放弃鑫丰科技增资优先认购权概况
公司参股公司、关联法人鑫丰科技因持续扩产需要，拟按照投前估值人民币89,075.00万元进行增资。本次增资金额合计为人民币17,200.00万元，其中拟新增注册资本8,922.468188万元，增加资本公积8,277.531812万元。其中，建投新兴拟出资5,000.00万元认购，其中2,593.740752万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；国元建安拟出资4,000.00万元认购，其中2,074.992602万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；滁州安元拟出资3,200.00万元认购，其中1,659.994082万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；建汇战新拟出资2,500.00万元认购，其中1,296.870376万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；城安产投拟出资2,500.00万元认购，其中1,296.870376万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。
公司与苏州芯璞出于鑫丰科技整体融资规划考虑，拟放弃对鑫丰科技本次增资的优先认购权。本次交易完成后，鑫丰科技注册资本将由46,207.491503万元增加至55,129.959691万元，公司直接持有鑫丰科技的股权比例将由17.8137%下降至14.9306%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例将由3.3679%下降至2.8229%，最终持股比例以工商变更登记结果为准。
根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，公司放弃鑫丰科技本次增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议此次交易相关议案的表决情况
公司于2026年5月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回避表决。本事项在公司董事会审议前，已经获得第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内，公司与苏州芯璞曾共同对鑫丰科技增资人民币6,000.00万元构成关联交易，该关联交易已先后获得公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第二届董事会第十七次会议、2025年年度股东会补充审议确认；2026年4月份，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权，该关联交易已于2026年4月16日经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过。
本次鑫丰科技增资金额合计为人民币17,200.00万元，按照公司及苏州芯璞目前所持股权比例计算，公司及苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联交易的金额为3,643.2352万元；2026年4月份公司及苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权暨关联交易的金额3,311.6202万元。按照连续12个月内累计计算的原则，公司及苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权暨关联交易金额累加共计6,954.8554万元，占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易经董事会审议批准之后尚需提交公司股东会审议。
鑫丰科技本次增资尚需相关方签署增资协议等法律文件，协议签署并交割后鑫丰科技尚需办理工商变更登记手续。
二、关联法人及交易标的的基本情况
鑫丰科技成立于2019年11月25日，主营业务为DRAM存储芯片封装测试。鑫丰科技本次增资前，公司、苏州芯璞分别直接持有鑫丰科技17.8137%、3.3679%的股权。鉴于公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，根据《上市规则》等相关规定，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。
（一）基本信息
■
（二）主要财务数据
单位：万元
■
注：鑫丰科技2025年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2026]第C0139号《审计报告》，详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥鑫丰科技有限公司2025年度审计报告》。
（三）本次增资前后股权结构
单位：人民币万元
■
三、鑫丰科技本次增资认购方基本情况
本次增资认购方基本情况如下：
（一）建投新兴
■
（二）国元建安
■
（三）滁州安元
■
（四）建汇战新
■
（五）城安产投
■
四、关联交易的定价情况
本次交易定价参考鑫丰科技前轮增资价格，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、本轮投资人：
（1）合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）滁州安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、目标公司：合肥鑫丰科技有限公司
3、集团公司：目标公司及其目前或将来直接或间接控股的子公司或分支机构以及员工持股平台
4、目标公司现有股东：
（1）苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）华东科技（苏州）有限公司
（3）合肥新汇成微电子股份有限公司
（4）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
（6）合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（7）合肥森祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（8）深圳中天精艺投资有限公司
（9）苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）
（10）合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（11）安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（12）青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）
（13）常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）增资协议主要内容
1、增资款的缴付
自交割前提条件满足或经本轮投资人以书面形式予以豁免后，本轮投资人应当将全部本轮增资款汇入由目标公司事先书面指定的银行账户。为免疑义，本轮投资人根据增资协议约定向目标公司缴付各自增资款的义务是独立且非连带的，任一本轮投资人均有权自行确认交割条件的满足（或豁免）。
2、增资款的用途
除非本轮投资人事先书面同意，增资款应仅用于集团公司主营业务的业务发展所需用于设备投资等的一般流动资金或本轮投资人书面同意的其他用途。目标公司在增资协议签订之日至新增股权登记日期间不得实施任何现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项。
3、违约责任
如任何一方违反了其在增资协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在增资协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费、诉讼费、保全费、保全保险费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿其他方。
4、争议解决
因签署、解释和执行增资协议所发生的或与增资协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成，应提交合肥仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在合肥仲裁解决，裁决是终局的，对争议双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，增资协议应继续履行。
5、生效、替代和修改
增资协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表人签字并加盖公章之日起生效。增资协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与增资协议具有同等法律效力。
增资协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
（三）履约安排
增资协议签署后，本轮投资人还将与目标公司现有股东签署股东协议。
六、关联交易对公司的影响
公司与苏州芯璞放弃对鑫丰科技本次增资优先认购权，符合公司现阶段战略及投资规划。本次交易完成后，公司与苏州芯璞合计直接持有鑫丰科技的股权比例虽然将从21.1816%降至17.7535%，但鑫丰科技仍为公司重要参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年5月21日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司与苏州芯璞本次放弃增资优先认购权符合公司战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意公司与苏州芯璞本次放弃增资优先认购权，并同意将此事项提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年5月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事洪伟刚回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司、苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构对公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
截至目前，相关方增资协议尚未签署，且存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险，本次交易实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月23日
证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2026-047
合肥新汇成微电子股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月8日14点30分
召开地点：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日
至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已于2026年5月21日获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：与合肥鑫丰科技有限公司存在关联关系的股东应当对议案1回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年6月3日9:00至2026年6月7日17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2026年6月7日17:00前送达。
（二）登记地点：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室。
（三）登记方式：股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件以及持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、持股证明；
5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件、信函的方式进行登记，邮件、信函须在登记时间2026年6月7日17:00前送达，邮件、信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。
6、通过邮件、信函方式办理登记后请及时拨打公司投资者热线0551-67139968-7099进行确认。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式通讯地址：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份董事会办公室。
邮编：230012
电话和传真：0551-67139968-7099
电子邮箱：zhengquan@unionsemicon.com.cn
联系部门：董事会办公室
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
合肥新汇成微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月8日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
