广东芳源新材料集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2026-034
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年5月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年5月20日以书面或者通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》
鉴于2026年限制性股票激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及2025年年度股东会授权，董事会决定相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的公告》（公告编号：2026-035）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及2025年年度股东会授权，董事会认为2026年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意确定2026年5月26日为授予日，向183名激励对象授予限制性股票523.60万股，授予价格为4.66元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2026-035
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于调整拟授予激励对象人数
及限制性股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》，鉴于2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会授权，公司董事会决定相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。
（二）2026年4月17日至2026年4月26日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
（三）2026年4月30日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已披露《2025年年度股东会决议公告》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
二、本激励计划调整事项
本激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会授权，公司于2026年5月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》，决定相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。
本次调整事项不会影响本激励计划继续实施，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司和全体股东的利益。
三、法律意见书的结论性意见
广东崇立律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、独立财务顾问报告的结论性意见
北京博星证券投资顾问有限公司认为：
截至独立财务顾问报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
五、上网公告附件
（一）北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告；
（二）广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2026-036
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 授予日：2026年5月26日
● 授予数量：523.60万股
● 激励方式：第二类限制性股票
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会授权，公司董事会认为2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已成就，同意确定2026年5月26日为授予日，向183名激励对象授予限制性股票523.60万股，授予价格为4.66元/股，有关情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。
2、2026年4月17日至2026年4月26日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
3、2026年4月30日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已披露《2025年年度股东会决议公告》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，公司相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。
此外，本次授予事项的其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为公司及本激励计划授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2026年5月26日为授予日，向183名激励对象授予限制性股票523.60万股，授予价格为4.66元/股。
2、董事会薪酬与考核委员会关于符合授予条件发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本激励计划授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（4）本激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划授予条件已成就，同意以2026年5月26日为授予日，向183名激励对象授予限制性股票523.60万股，授予价格为4.66元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2026年5月26日。
2、授予数量：523.60万股。
3、授予人数：183人。
4、授予价格：4.66元/股。
5、股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。
6、有效期、归属安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）本激励计划授予激励对象名单所涉人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；4、不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予激励对象名单所涉人员包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，本激励计划授予激励对象名单所涉人员的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划授予激励对象不包括公司持股5%以上股东；本激励计划授予激励对象为公司董事、高级管理人员的，在授予日前6个月无卖出公司股份情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）本激励计划的会计处理方法
1、授予日
公司于授予日采用Black-Scholes模型确定限制性股票的公允价值，授予日无需进行有关会计处理。
2、归属日前
公司于归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”。
3、可归属日
满足归属条件的限制性股票可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积一其他资本公积”；未满足归属条件的限制性股票不得归属，相应冲减成本费用和所有者权益；可归属日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
1、标的股价：9.22元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：12.23%、16.47%（上证指数波动率）；
4、无风险利率：1.18%、1.26%（中债国债到期收益率）；
5、股息率：0.00%。
（三）本次授予事项预计对公司有关期间经营业绩的影响
本次授予限制性股票523.60万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
■
注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司有关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
广东崇立律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
北京博星证券投资顾问有限公司认为：
截至独立财务顾问报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
七、上网公告附件
（一）广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单；
（二）广东芳源新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（三）北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告；
（四）广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2026年5月27日
