安徽海螺水泥股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股的方案暨回购报告书

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：2026-20

安徽海螺水泥股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股的方案暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购A股金额：不低于人民币6亿元（含），不超过人民币10亿元（含）

● 回购A股资金来源：公司自有资金

● 回购A股用途：用于维护公司价值及股东权益（减少注册资本）

● 回购A股价格：不超过人民币27.71元/股（含）

● 回购A股方式：集中竞价交易方式

● 回购A股期限：自2026年5月29日至2026年8月25日

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；3、若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、A股回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

公司董事会于2026年5月26日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果为：有效表决票数9票，其中赞成票9票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。

（二）本次A股回购方案提交股东会审议情况

根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，本次A股回购方案无需提交公司股东会审议。

（三）本次回购股份符合相关条件

截至2026年5月26日，公司A股收盘价格仍低于公司最近一期每股净资产，符合《回购指引》第二条第二款第四项规定的为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的条件。公司审议本次回购股份事项的程序也符合《回购指引》及《公司章程》的相关规定。

二、A股回购方案的主要内容

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*截至本公告日期，公司总股本为5,299,302,579。

(一) 回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心和公司股票价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及发展战略，公司拟使用自有资金回购公司股份。

(二) 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

(三) 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

(四) 回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限自2026年5月29日至2026年8月25日。

2、若在回购期限内发生以下情况，则本次回购期限提前届满：

（1）回购股份使用金额达到最高上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）回购股份使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五) 回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，将依法予以注销并减少公司注册资本。

2、回购股份的资金总额：不低于人民币6亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币6亿元，回购价格上限人民币27.71元/股进行测算，回购数量约为2,165万股，占公司截至本公告日期总股本的0.41%；按照本次回购金额上限人民币10亿元，回购价格上限人民币27.71元/股进行测算，回购数量约为3,609万股，占公司截至本公告日期总股本的0.68%。（具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。）

(六) 回购股份的价格、定价原则

本次回购的价格不超过人民币27.71元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

若在回购方案实施期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

(七) 回购股份的资金来源

公司自有资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额下限人民币6亿元（含）和上限人民币10亿元（含），回购价格上限人民币27.71元/股进行测算，本次回购的A股全部注销后，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：以上测算数据并未考虑公司H股回购情况以及现存回购股份注销等因素影响，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币2,531.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,938.29亿元，货币资金为人民币416.63亿元，按照本次回购资金总额上限人民币10亿元测算，分别占上述财务数据的0.39%、0.52%、2.40%。

根据上述财务数据，结合公司经营情况和发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购实施后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

(十) 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2026年3月3日至2026年4月9日，公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持了公司52,920,020股A股股份。

除上述以外，经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人在公司董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减持计划。若上述主体未来有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十一) 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若上述主体未来有减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十二) 回购股份后依法注销的相关安排

本次回购股份是为维护公司价值及股东权益，将予以注销并减少公司注册资本。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份是为维护公司价值及股东权益（减少注册资本），不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，在有关法律、法规许可范围内及董事会审议通过的回购方案框架和原则下，董事会授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立、管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、A股回购方案的不确定性风险

公司回购方案可能存在如下不确定性风险：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

四、A股回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：安徽海螺水泥股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886154636

该账户仅用于回购公司A股。

五、其他事项说明：H股回购安排

根据公司董事会于2026年5月26日审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，基于相同目的，除回购A股外，公司将根据即将召开的2025年度股东周年大会授予的回购H股的一般授权（若授权），并按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，实施H股回购：

1、回购股份的用途：(i)予以注销，并按相等于所购回的H股总面值的金额而相应削减本公司注册资本及╱或(ii) 作为库存股份持有，惟须考虑购回H股时的市场情况及公司资本管理的需要。

2、回购股份的价格：本次回购H股价格将不会高于购买当日前五个交易日H股股份在联交所的平均收市价5%或以上。具体H股回购价格将根据市场情况决定。

3、回购股份的资金总额：不超过港币7亿元（含）。

4、回购股份的资金来源：公司自有资金。

5、回购股份的数量：不超过2025年度股东周年大会授权当天本公司已发行H股总股份数（不包括库存股份，如有）的10%。

6、回购股份的实施期限：自2026年5月29日起至下列最早者为止：(i)公司2026年度股东周年大会结束时；(ii)公司召开股东会撤销或更改2025年度股东周年大会所授予的权力时；或(iii)2025年度股东周年大会授权当天起计12个月届满之日。

此外，公司需向国家外汇管理局办理相关登记程序后方可实施H股回购。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2026年5月26日