北京同仁堂股份有限公司
关于控股子公司同仁堂商业终止
对红惠医药投资的公告
证券代码：600085 证券简称： 同仁堂 公告编号：2026-013
北京同仁堂股份有限公司
关于控股子公司同仁堂商业终止
对红惠医药投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资前期情况概述
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2024年10月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京同仁堂商业投资集团有限公司对外投资的议案》，同意本公司之控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）受让红惠（北京）科技有限公司（以下简称红惠科技）持有的红惠医药（北京）有限公司（曾用名红惠医药有限公司和北京同仁堂宏德医药有限公司，以下简称红惠医药）51%股权，转让价款为人民币10,463.72万元，具体内容详见公司于2024年10月30日披露的《对外投资公告》（公告编号：2024-028）。
同仁堂商业与红惠科技、北京道培宏德医疗投资有限公司（以下简称道培宏德）、红惠医药、王德生及王爱晓（以下简称交易各方）共同签署了《关于红惠医药有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
公司于2025年4月2日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签署对外投资补充协议的议案》，同意：由于触发《股权转让协议》交割审计条款以及红惠医药业绩分析中对利润波动的影响因素，各方同意中止执行《股权转让协议》并延期交割，各方重新对股权交易进行进一步谈判后再确定交割日，已经支付的对价款作为意向金，对于已经进行的管理交接，各方根据重新谈判的结果重新商定。根据董事会决议，交易各方签署了《关于红惠医药有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。具体内容详见公司于2025年4月4日披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2025-007）。
根据董事会决议，交易各方就《补充协议》的后续执行事宜达成一致并共同签署了《关于红惠医药有限公司之股权转让协议之补充协议之执行约定》（以下简称《执行约定》），约定红惠医药确保自2025年7月31日后公司名称中不再使用“同仁堂”字样。红惠科技在《执行约定》签署后五个工作日内，将同仁堂商业已经支付的5,231.86万元意向金退还至同仁堂商业。按照国有产权登记相关制度和公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司相关要求，履行相关审批程序后，将同仁堂商业已受让的红惠医药51%股权转回原股东红惠科技。具体内容详见公司于2025年8月5日披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2025-023）。
二、终止本次投资的情况
近日，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《关于终止收购红惠医药（北京）有限公司股权的协议》（以下简称《终止协议》）及《关于红惠医药（北京）有限公司减资协议》（以下简称《减资协议》），同意正式终止本次股权收购事宜，同仁堂商业以定向减资方式退出红惠医药，减资对价为人民币10, 463. 72万元，与《股权转让协议》约定收购价款金额一致且未低于经备案的评估值。同仁堂商业对红惠医药享有的减资款债权，与应付红惠科技的股权收购价款债务等额相互抵销；抵销完成后，同仁堂商业无需向红惠科技支付股权收购对价，红惠医药无需向同仁堂商业支付减资对价。
北京中天华资产评估有限责任公司出具编号为中天华资评报字[2026]第10089号的《资产评估报告》，对红惠医药股东全部权益价值进行资产评估，评估基准日为2025年9月30日，分别采用资产基础法、收益法进行评估，其中，采用资产基础法的净资产评估值为19,802.90万元，增值额为1,415.34万元，增值率为7.70%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,736.49万元，评估增值1,348.93万元，增值率为7.34%。此次交易选用资产基础法。根据《资产评估报告》，资产基础法评估结果和收益法评估结果差异较小。考虑在行业政策变动和区域竞争激烈的市场环境下，盈利预测存在一定不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映标的公司的内含价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即红惠医药股东全部权益价值的评估价值为19,802.90万元。
公司于2026年5月25日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，未构成关联交易。
四、协议的主要内容
（一）《终止协议》
1.合同主体
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人金涛
乙方：
乙方一：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓
丙方：红惠医药（北京）有限公司，法定代表人高海艳
丁方：
丁方一：王德生
丁方二：王爱晓
2. 终止事项
各方一致同意正式终止本次股权收购事宜，各方互不追究法律责任。
3. 债权债务与责任划分
各方一致同意：甲方对丙方的债权债务不承担任何责任。
4. 违约责任
因一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担由此产生的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
5. 争议解决
原交易文件履行过程中产生的任何遗留问题和任何争议，各方应本着友好协商的原则妥善解决；如协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（二）《减资协议》
1. 合同主体
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人金涛
乙方：
乙方一：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓
丙方：红惠医药（北京）有限公司，法定代表人高海艳
丁方：
丁方一：王德生
丁方二：王爱晓
2. 减资基本情况
红惠医药现有注册资本人民币15,000万元，拟通过同仁堂商业定向减资方式减少注册资本至人民币7,350万元。
3. 承诺与权利义务
（1）各方一致同意：同仁堂商业通过定向减资方式退出丙方，减资对价为人民币10,463.72万元，与股权转让协议约定收购价款金额一致，形成同仁堂商业对红惠医药的“减资债权”。各方一致同意，同仁堂商业将以该债权等值转让给红惠科技，该债权转让对价与同仁堂商业按照股权转让协议应向红惠科技支付的股权收购对价进行抵销。上述减资、债权转让及抵销后，同仁堂商业与红惠科技之间互不存在债权债务，红惠科技持有对红惠医药10,463.72万元债权。各方就本条款所涉事项互不追究违约责任及其他法律责任，相关权利义务结清。
（2）红惠医药依法履行债权人通知、公告程序；配合办理变更相关手续；如实披露公司财务状况、负债情况等关键信息。
（3）甲方、乙方、丁方承诺：按约定积极配合推进减资变更手续。
（4）乙方、丙方、丁方承诺并保证，在股权转让协议约定股权转让前，直至本次定向减资甲方退出前及以后，均完成丙方注册资本实缴，不存在任何抽逃出资行为，并对丙方股东或有抽逃出资行为承担全部法律责任。
4. 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向原告所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易对公司的影响
同仁堂商业已根据《补充协议》和《执行约定》，收回对方退还的意向金，红惠医药工商更名手续已完成。同仁堂商业通过定向减资方式实现红惠医药的股权退出，妥善终止本次投资。本次减资对价与《股权转让协议》中同仁堂商业对红惠科技股权收购金额抵销，同仁堂商业和红惠医药不涉及对价支付。因此，本次投资终止不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有利于控制投资风险、维护全体股东共同利益。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2026-014
北京同仁堂股份有限公司
第十届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十二次会议于2026年5月25日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张朝华女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
(一) 审议通过了《公司关于控股子公司同仁堂商业终止对红惠医药投资的议案》
鉴于公司控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）对外投资红惠医药（北京）有限公司（曾用名红惠医药有限公司、北京同仁堂宏德医药有限公司，以下简称红惠医药）51%股权事项触发原股权转让协议交割审计条款以及红惠医药公司业绩分析中对利润波动的影响因素，经各方协商一致已中止执行。综合考量当前市场环境及同仁堂商业整体战略布局等因素，同意同仁堂商业与交易各方签署终止收购协议和减资协议，正式终止本次股权收购并以定向减资方式退出红惠医药。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第十届董事会战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司同仁堂商业终止对红惠医药投资的公告》（公告编号：2026-013）。
(二) 审议通过了《公司关于控股股东对公司控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》
公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）以委托贷款方式向公司控股子公司同仁堂商业拨付国有资本经营预算资金人民币1,000万元，资金专用于委托贷款协议约定的项目，贷款期限三年。
本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
本事项构成关联交易，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、王兴武先生、黄冬梅女士回避表决。非关联董事以全体同意票通过本议案。
表决结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第十届董事会独立董事2026年第一次专门会议事前审核通过。
(三) 审议通过了《公司关于召开2025年年度股东会的议案》
同意2026年6月16日（星期二）召开公司2025年年度股东会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2026年5月27日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2026-015
北京同仁堂股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次：2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月16日 9点30分
召开地点：北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地天贵大街33号北京同仁堂股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日
至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权：不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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本次股东会还将听取公司独立董事汇报《独立董事2025年度述职报告》。
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，有关审议上述议案的相关会议决议具体内容，详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2026-004）。
《北京同仁堂股份有限公司2025年年度股东会会议资料》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)特别决议议案：无
(三)对中小投资者单独计票的议案：2、4、5
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年6月9日至12日 9:00 - 17:00
（二）登记方式：
自然人股东亲自出席的，需持本人身份证件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证件办理登记。
法人股东或其他类型股东亲自出席的，需持加盖公章的单位营业执照复印件、法定代表人身份证件办理登记；法人股东或其他类型股东委托代理人出席的，需持加盖公章的单位营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证件、受托代理人身份证办理登记。
在上述登记时间段内，股东及股东代表可通过扫描下方二维码进行登记。
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股东及股东代表也可在上述登记时间内，通过电子邮件或纸质信函方式进行登记，纸质信函收件时间以抵达公司的时间为准。为保障股东会严肃性、规范性，本次会议不接受电话登记。
（三）联系方式：
登记地址：北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦
联系邮箱：tongrentang@tongrentang.com
联系人：公司董事会办公室
联系电话：010-67179780
六、其他事项
股东及股东代表出席本次股东会现场会议的往返交通及食宿费用自理。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2026年5月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京同仁堂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月16日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600085 证券简称： 同仁堂 公告编号：2026-016
北京同仁堂股份有限公司
关于控股孙公司同仁堂国药获得香港中成药注册证明书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）获悉，公司控股孙公司北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）收到香港中医药管理委员会签发的《中成药注册证明书》，准许将“羚羊角粉胶囊【同仁堂】”在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称香港）出售。现将相关情况公告如下：
一、药品基本情况
药品名称：羚羊角粉胶囊【同仁堂】
注册持有人及地址：北京同仁堂国药有限公司，新界大埔工业邨大景街3号
注册编号：HKC-18854
证明书有效期：至2031年5月21日止
二、药品的其他相关情况
羚羊角粉胶囊【同仁堂】功能主治为平肝熄风，清肝明目，散血解毒。用于肝风内动，惊痫抽搐，妊娠子痫，高热痉厥，癫痫发狂，头痛眩晕，目赤翳障，温毒发斑，痈肿疮毒。截止本公告日，同仁堂国药就羚羊角粉胶囊【同仁堂】的研发投入约183万元港币（金额未经审计），该产品暂未投入市场销售。
三、对公司的影响及风险提示
本次同仁堂国药获得香港中医药管理委员会签发的《中成药注册证明书》后，同仁堂国药生产的羚羊角粉胶囊【同仁堂】可在香港出售，有助于丰富其产品线，有利于其实施市场拓展。上述注册证明书的取得暂不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。
药品销售容易受到香港地区政策环境变化、汇率波动、市场竞争等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎投资。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2026年5月27日
