中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会
第三十一次会议（现场结合通讯方式）
决议公告
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2026-010
中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会
第三十一次会议（现场结合通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2026年5月22日以电子邮件方式发出通知，于2026年5月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。
2. 审议通过《关于修订〈公司资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
3. 审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
4. 审议通过《关于修订〈公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
5. 审议通过《关于制定〈公司董事薪酬管理办法〉的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
6. 审议通过《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
7. 审议通过《关于确定公司高级管理人员2022-2024年任期经营业绩考核结果及任期激励方案的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事常筑军、王月浩、王轩因兼任或时任公司高级管理人员，审议该议案时回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
8. 审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-012）。
9. 审议通过《关于提请召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的议案》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于2026年6月26日召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会。具体会议通知及会议资料将另行公布。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2026-012
中国旅游集团中免股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年3月19日，公司根据一般性授权，按照每股77.21港元的认购价，分别向Delphine SAS发行5,474,300股H股，向Shoppers Holdings HK Limited发行3,463,300 股H股，共计发行8,937,600股H股，并于当日在香港联合交易所有限公司主板上市。本次发行上市完成后，公司总股本由2,068,859,044股增加至2,077,796,644股，注册资本由2,068,859,044元增加至2,077,796,644元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，基于公司股本及注册资本的变动情况，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
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除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过，董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2026-011
中国旅游集团中免股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）
一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2025年末，安永华明拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2025年末，安永华明拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。
安永华明2024年度业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元（含证券业务收入人民币23.69亿元）。
2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2. 投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
近三年，安永华明因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。近三年，19名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人为沈岩女士，签字注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制复核人为王敏女士。
沈岩女士于2010年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为租赁和商务服务业、建筑业、制造业。
钱晓云女士于2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为租赁和商务服务业、房地产业和信息传输、软件和信息技术服务业。
王敏女士于2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括租赁和商务服务业、电力、热力生产和供应业、制造业、建筑业以及信息传输、软件和信息技术服务业。
2.诚信记录
本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、拟聘任的境外会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅（ Japanese Financial Services Agency ）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目成员信息
本项目的签字注册会计师为张明益先生。
张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1991年开始在安永香港执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业以及有色金属冶炼及压延加工业。
三、审计收费
公司2026年度审计费用根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，结合审计服务的范围、工作量，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。公司2026年度审计费用合计为人民币545万元（含中期审阅费用以及相关税费和代垫费用），同比增加5.21%。其中，境内财务报告审计费用为人民币358万元，境外财务报告审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为人民币117万元。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会审议意见
2026年5月25日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，委员会对安永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为安永具有境内外上市公司审计服务经验，具备为公司提供审计服务的资质要求，为保证公司年度审计工作的延续性，同意该续聘事项及有关审计费用，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2026年5月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明和安永香港为公司2026年度境内、境外财务报告审计机构，续聘安永华明为公司2026年度内部控制审计机构，聘期均为一年，审计费用为人民币545万元。表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
