泰和新材集团股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-039
泰和新材集团股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议（临时会议）于2026年5月28日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，与会董事一致推举邱召明先生主持，会议通知于2026年5月21日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的议案。
《关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的公告》详见2026年5月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会战略委员会审议通过。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-040
泰和新材集团股份有限公司
关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
1、基本情况
鉴于泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台星华氨纶有限公司（下称“星华氨纶”）已无实质性经营业务，为进一步优化资源配置，提升公司整体管理效率及经营效益，公司拟吸收合并星华氨纶。吸收合并完成后，星华氨纶将予以注销。
2、审议程序
公司于2026年5月28日召开第十二届董事会第二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次吸收合并事宜属于公司内部资源重组，不涉及第三方权益，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市。
二、被吸收合并方基本情况
企业名称：烟台星华氨纶有限公司
统一社会信用代码：91370600757486022L
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：20,692.22万元
成立时间：2003年12月30日
法定代表人：卢国启
经营范围：生产氨纶丝产品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：烟台经济技术开发区嫩江路12号
主要股东：公司持有星华氨纶100%股份
星华氨纶不是失信被执行人。
主要财务数据：
截至2025年12月31日，星华氨纶资产总额21,686万元，负债总额 499万元，净资产21,187万元；2025年实现营业收入258万元，净利润181万元（上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2026年3月31日，星华氨纶资产总额21,422万元，负债总额254万元，净资产21,168万元；2026年1-3月份实现营业收入0万元，净利润-19万元（上述数据未经审计）。
三、吸收合并方案
（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式整体合并星华氨纶全部资产、债权债务、业务及相关权益。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；星华氨纶的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并的范围：本次吸收合并后，星华氨纶的全部资产、债权债务、业务及相关权利义务由公司依法承继。星华氨纶原有员工已经完成转移和处置，不存在需要安置的员工。
（三）其他相关安排：合并双方将签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，履行债权人通知、公告程序，协同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销等相关手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
（四）为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司及子公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议的签署、办理相关资产转移、税务清算、工商注销登记等事项。
四、吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）被合并方星华氨纶为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
（四）本次吸收合并不涉及人员安置，有利于整合内部资源，降低运营成本，提高公司整体管理效率及经营效益，符合公司整体发展战略。
五、备查文件
1、第十二届董事会第二次会议决议；
2、公司第十二届董事会战略委员会相关决议。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-038
泰和新材集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026年5月28日（星期四）下午14:30
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2026年5月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2026年5月28日9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：山东省烟台市黄渤海新区海滨路240号泰和新材国际创智中心（八角国际会展中心北侧），公司会议室
4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事邱召明先生（与会董事一致推举）
7、会议出席情况：
通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表294人，代表有表决权的股份328,175,238股，占公司有表决权股份总数的38.6893%（截至股权登记日，公司总股本为 857,057,183 股，其中回购专户中库存股 8,824,123 股，有表决权股份总数为 848,233,060 股）。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权的股份308,900,184股，占公司有表决权股份总数的36.4169%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表287人，代表有表决权的股份19,275,054股，占公司有表决权股份总数的2.2724%。
8、全体董事均通过现场或通讯方式出席会议，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。
9、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
山东松茂律师事务所律师孙鹏敏、向海平出席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了表决，股东表决结果如下：
1、关于回购注销部分限制性股票的议案
同意对2022年限制性股票激励计划涉及的378名激励对象持有的共计5,529,000股限制性股票进行回购注销。
表决情况为：同意327,783,738股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8807%；反对372,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1134%；弃权19,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0059%。表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意18,886,654股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.9692%；反对372,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.9302%；弃权19,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1006%。
2、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
同意公司股份总数由857,057,183股减少至851,528,183股，注册资本由人民币857,057,183元变更为人民币851,528,183元，并对《公司章程》的相应条款进行修订。
授权董事长及其授权代表办理上述注册资本变更、《公司章程》修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
表决情况为：同意327,653,338股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8410%；反对491,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1496%；弃权30,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0094%。该议案以特别决议方式作出，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决结果为“通过”。
中小股东表决情况：同意18,756,254股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.2928%；反对491,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.5474%；弃权30,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1598%。
上述议案的具体内容详见公司于2026年5月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第十二届董事会第一次会议决议公告》等相关公告。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由山东松茂律师事务所律师孙鹏敏、向海平现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东会召集人的资格以及出席股东会人员的资格合法有效，本次股东会的表决结果合法有效。《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》详见2026年5月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东会决议；
2、山东松茂律师事务所律师对本次股东会出具的《法律意见书》。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-041
泰和新材集团股份有限公司通知债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原由
1、泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）分别于2026年5月11日、2026年5月28 日召开第十二届董事会第一次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》有关规定，对2022年限制性股票激励计划中的378名激励对象持有的共计5,529,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少5,529,000股，由857,057,183股减少至851,528,183股；注册资本将相应减少5,529,000元，由人民币857,057,183元变更为人民币851,528,183元。
具体内容详见公司于2026年5月12日、2026年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《第十二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2026-029）、《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-030）、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-031）、《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-038）。
2、公司于2026年5月28 日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的议案》。为进一步优化资源配置，提升公司整体管理效率及经营效益，公司拟吸收合并全资子公司烟台星华氨纶有限公司（下称“星华氨纶”）。公司为吸收合并方，星华氨纶为被吸收合并方。吸收合并完成后，星华氨纶的独立法人资格将被注销，公司作为存续方将依法承继星华氨纶的全部资产、债权债务、业务及相关权利义务。
具体内容详见公司于2026年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第十二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-039）、《关于吸收合并烟台星华氨纶有限公司的公告》（公告编号：2026-040）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的债权（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司提前清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、申报所需材料：公司债权人可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、公司债权人可采用现场或邮寄的方式进行申报，具体如下：
申报时间： 2026年5月29日至2026年7月12日（工作日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）
3、债权申报登记地点：山东省烟台市黄渤海新区海滨路240号泰和新材国际创智中心（八角国际会展中心北侧）
联系人：泰和新材董事会办公室
联系电话：0535-6394123
传真号码：0535-6394123
邮政编码：265503
4、其他：
以邮寄方式申报的，申报日期以公司签收日为准，并于寄出时电话通知公司联系人。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2026年5月29日
