泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于调整2025年度利润分配
现金分红总额的公告
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-039
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于调整2025年度利润分配
现金分红总额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配拟派发现金分红的总额由62,909,225.83元（含税）调整为63,493,679.17元（含税）。
● 本次调整原因：自2025年度利润分配预案披露之日起至本公告披露期间，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份归属登记工作，新增股份820,393股，并于2026年5月25日上市流通，公司总股本由240,743,536股增加至241,563,929股；公司完成了2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期股份归属登记工作，公司回购专用证券账户中股份数由4,242,687股减少至2,865,887股。公司将按照维持每股分配比例不变的原则，对2025年度利润分配现金分红总额进行相应调整。
一、调整前利润分配方案
公司于2026年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议，并于2026年4月30日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本240,743,536股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数4,242,687股后的股本236,500,849股为基数，以此计算合计拟派发现金红利62,909,225.83元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.43%。
2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
具体情况详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。
二、2025年度利润分配方案调整情况
公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份归属登记工作，新增股份820,393股，并于2026年5月25日上市流通，公司总股本由240,743,536股增加至241,563,929股；公司完成了2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期股份归属登记工作，公司回购专用证券账户中股份数由4,242,687股减少至2,865,887股。具体内容详见公司于2026年5月20日、2026年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-037）、《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-038）。
依据上述总股本变动情况，根据公司2025年度利润分配预案中确定的“如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则，公司以截至本公告披露日的总股本241,563,929股扣除公司回购专用证券账户中股份数2,865,887股后的股本为基数进行测算，本次可参与利润分配的公司股本为238,698,042股，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税），合计拟派发现金红利63,493,679.17元（含税），2025年度利润分配现金分红总额由62,909,225.83元（含税）调整为63,493,679.17元（含税），具体以权益分派实施结果为准。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年5月29日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-040
泰凌微电子（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2026年5月25日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议于2026年5月28日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
因本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年12月31日，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海磐启微电子有限公司审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。公司董事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。根据2026年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海磐启微电子有限公司审计报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。
（二）审议通过《关于〈泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司董事会根据更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告对《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。根据2026年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年5月29日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-041
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
公司于2026年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕11号）（以下简称“《审核问询函》”）。为落实上海证券交易所后续审核意见，并将审计基准日更新至2025年12月31日，公司于2026年5月29日披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2026年2月26日披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》，本次主要修订情况如下：
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除上述更新、修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年5月29日
