甘肃亚太实业发展股份有限公司

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问题（2）说明原控股股东豁免债务的具体情况，包括但不限于相关债务的形成背景、债务金额确认依据、本次债务豁免履行的审议程序及信息披露义务、是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次债务豁免的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1、债务形成背景、债务金额确认依据：2023年6月，广州万顺与公司签署《借款合同》借款金额20,000万元，借款期限内年利率4.35%，日逾期罚息按借款本金万分之三；另2023年至2024年公司向广州万顺借款6次合计1,385.00万元，并分别签订了《借款合同》，借款期限内年利率4.35%，日逾期罚息按借款本金、利息万分之三；截至公司重整受理日（2025年11月26日），借款本金20,000万元，利息及罚息等费用为3,878.33万元；6份《借款协议》借款本金1,385.00万元，利息及罚息等费用为214.73万元。上述借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。

2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年12月9日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过债务豁免相关议案；（2）2025年12月10日披露了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2025-127）；（3）其他应披露而未披露的协议或潜在安排：经核查，本次债务豁免为广州万顺作出的单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为，不存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排；（4）会计处理方式：根据《企业会计准则第12号一债务重组》第四条第（三）项，本次债务豁免为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,500万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问题（3）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明你公司本次接受现金捐赠履行的审议程序及信息披露义务，是否负有前提条件或其他义务，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次接受现金捐赠的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1、根据《重整投资协议》，重整投资人将其缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金合计7,300万元现金无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司。公司不负有任何前提条件或其他义务。

2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年11月26日，第九届董事会第十九次会议审议通过；（2）临时管理人出具亚太临管字〔2025〕42号复函；（3）公司分别于2025年9月13日、11月18日、11月27日、12月8日进行了相关公告披露（其中2025年9月13日的公告系前期相关信息披露，本次审议通过后的公告分别为11月18日、11月27日、12月8日）。

3、会计处理方式：根据《企业会计准则第12号》第四条第（三）项，本次重整投资人捐赠为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,300万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况，债务重组重大不确定性是否消除；（2）复核债务重组收益计算过程及会计分录。（3）获取并检查原控股股东借款合同、利息及逾期罚息计提明细、获取《债务豁免协议》并访谈原控股股东逾期借款豁免、偿还情况，了解债务及债务豁免的真实性；（4）根据《上市公司监管指引第11号》、《企业会计准则第12号》等评价债务重组收益确认时点的合规性、债务豁免、现金捐赠的会计处理合规性；（5）获取董事会决议、股东会决议等文件，了解公司审议程序及信息披露是否合规。

2、核查意见

经核查，我们认为公司2025年度确认债务重组收益满足《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条规定的确认条件，债务重组收益的相关计算过程及依据符合《企业会计准则第12号》的规定。公司接受重整投资人现金捐赠7,300万元、原控股股东豁免债务7,500万元的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题5、你公司2024年度财务会计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，非标审计意见所涉事项为你公司向原控股股东原控股股东的借款出现逾期，涉及本金、利息和罚息总计22,623.83万元，该事项可能导致你公司持有的子公司临港亚诺化工51%股权被行使质权，进而导致你公司面临无主营业务、不再具有持续经营能力的风险。年审机构对你公司2025年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，你公司称2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。请你公司：

（1）结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

（2）结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

请年审机构结合公司近年来连续亏损等情况及审计准则有关规定，说明本年度审计意见类型较2024年度发生变化的原因，审计意见是否恰当。

问题（1）结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

公司回复：

截至公司重整受理日（2025年11月26日），公司与原控股股东借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。该笔债务已通过以下方式全部清偿：（1）债务豁免：2025年12月9日，原控股股东豁免公司债权本息合计7,500万元。（2）破产重整清偿：对原控股股东的剩余债权按照重整计划清偿方案清偿，截至2025年12月31日，管理人已完成全部清偿事宜。（3）子公司股权安全：相关质权已于2026年3月11日全部解除（详见公司于2026年3月13日披露的公告编号：2026-038），公司持有的子公司临港亚诺化工51%股权安全，不再面临丧失主营业务的风险。

问题（2）结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

公司回复：

生产经营情况：2025年度公司控股子公司临港亚诺化工实现营业收入52,099.95万元，同比增长17.61%。财务状况：总资产107,086.80万元（+78.81%），净资产45,115.73万元（由负转正），资产负债率45.58%（-42.29个百分点），经营活动现金流量净额617.22万元（由负转正）。持续经营能力评估：公司自2025年报告期末起至少12个月具备持续经营能力，不再存在重大不确定性。

综上所述，公司通过债务豁免、现金捐赠、破产重整及正常的业务开展，经营活动产生的现金流量净额为正，财务指标良好，公司持续经营能力得到实质性改善，未发现存在影响持续经营能力的事项，自资产负债表日起12个月内具备持续经营能力。

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取并检查广州万顺借款合同、利息及逾期罚息计提明细，访谈广州万顺逾期借款及偿还情况；

（2）获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》及与之相关的引入重整投资人、债务豁免、现金捐赠等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况及重整投资、债务豁免、现金捐赠对公司的影响；

（3）了解公司2025年度生产经营情况和财务状况，分析公司目前业务持续经营的可能性；

（4）评价管理层对持续经营能力的评估。

（5）结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

2、核查意见

（1）经核查，我们认为公司原控股股东广州万顺逾期借款已通过破产重整程序全部清偿完毕，相关义务已全部解除。

（2）关于审计意见类型变化的原因：结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。具体如下表所示：

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综上，公司2024年度审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要系逾期借款22,623.83万元存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2025年度公司通过破产重整，上述逾期借款通过破产重整已全部清偿完毕，有效化解了债务问题，资产负债结构明显改善；公司主营业务稳定，经营状况及财务状况得到改善，营运资金充足，现有资金可以满足公司正常生产经营，公司可持续经营不存在重大不确定性。2024年非标准审计意见涉及事项影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

问题6、你公司2024年末经审计的净资产为-6,480.91万元，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示。公告显示，你公司2025年末经审计的净资产为45,115.73万元，你公司申请撤销退市风险警示。请你公司：

（1）逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

请年审机构核查并发表明确意见。

问题（1）逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

公司回复：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章的规定，公司逐项核查如下：

（1）交易类强制退市：未出现相关情形，不触及；（2）财务类强制退市：利润总额、净利润、扣非净利润孰低虽为负值，但扣除后营业收入51,845.73万元，高于3亿元，不触及；（3）规范类强制退市：公司曾因法院受理破产重整申请被实施退市风险警示，但重整计划已于2025年12月31日执行完毕，该情形已消除，符合撤销条件；（4）重大违法强制退市：不触及。（5）其他风险警示：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第一至十项逐项核查情况如下：

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综上所述，经过逐项比照自查《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章规定，公司不存在股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问题（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

公司回复：

公司股票交易自2025年4月30日起因2024年末净资产为-6,480.91万元触及《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条第一款情形，被实施退市风险警示（*ST）。

公司结合实际情况与《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，对本公司是否符合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：

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综上所述，公司触及退市风险警示的情形已消除。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，公司于2026年3月30日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

会计师回复：

1、核查程序

（1）了解、熟悉深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的内容；

（2）获取公司2025年度报告披露信息，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型等情况，逐项核对公司是否存在应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形；

（3）获取破产重整相关法律文件，核实重整计划执行情况；

（4）评价公司是否符合撤销退市风险警示的全部条件。

2、核查意见

经核查，我们认为公司2025年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形，原触及的退市风险警示情形已消除，公司符合撤销退市风险警示的全部条件。

特此回复。

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会

2026年5月28日

证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2026-077

甘肃亚太实业发展股份有限公司

关于公司股票交易撤销退市风险警示暨股票停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年5月29日（星期五）停牌一天，并于2026年6月1日（星期一）开市起复牌。

2、公司股票交易自2026年6月1日（星期一）开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST亚太”变更为“亚太实业”，证券代码仍为“000691”。

3、撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

一、股票种类、简称、股票代码、涨跌幅、撤销退市风险警示的起始日期及股票停复牌安排

1、股票种类：人民币普通股A股

2、股票简称：由“*ST亚太”变更为“亚太实业”

3、股票代码：000691

4、撤销退市风险警示的起始日期：自2026年6月1日（星期一）开市起撤销。

5、停复牌安排：公司股票将于2026年5月29日（星期五）开市起停牌1天，于2026年6月1日（星期一）开市起复牌。

6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

二、公司股票交易被实施退市风险警示情况

因公司2024年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，公司股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“亚太实业”变更为“*ST亚太”，证券代码仍为“000691”，公司股票交易的日涨跌幅限制变更为5%。具体内容详见公司2025年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2025-037）。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,401.98万元、-3,580.31万元、-2,171.93万元，扣除后的营业收入为51,845.73万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为45,115.73万元。

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司2025年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，明确了公司2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。

公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

公司于2026年3月31日披露《2025年年度报告》后，收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第10号，以下简称“年报问询函”），要求公司就相关问题进行核查说明。公司与相关中介机构经认真核查分析后，与本公告同日披露了年报问询函回复公告，具体内容详见公司同日披露的《关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告》(公告编号：2026-076)。

四、公司申请撤销退市风险警示的审核情况

公司撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2026年5月29日（星期五）开市起停牌一天，并于2026年6月1日（星期一）开市起复牌，股票简称由“*ST亚太”变更为“亚太实业”，证券代码仍为“000691”，股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会

2026年5月28日