宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2026-023
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日向全体董事发送了以通讯方式召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2026年5月29日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长罗力成先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票、回避1票。
关联董事余卓平回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议事先审核通过，独立董事陶胜文、万伟军表决通过《关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的议案》（独立董事余卓平回避表决），一致同意提交董事会审议。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会
2026年5月30日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2026-024
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”“圣龙股份”）拟以自有资金向南昌济铃新能源科技有限责任公司（以下简称“南昌济铃”）增资人民币1,800万元，其中人民币80.28万元计入南昌济铃的注册资本，剩余款项1,719.72万元计入南昌济铃的资本公积金。本次增资完成后，南昌济铃的注册资本由人民币1,480.77万元增至1,561.05万元，圣龙股份将持有南昌济铃5.14%的股权。
●圣龙股份全资子公司圣龙众成汽车零部件（安徽）有限公司（以下简称“圣龙众成”）拟与南昌济铃签订《资产买卖合同》，拟将圣龙众成所拥有的机器设备、设施工具、模具及材料等资产以及现有的与上述资产相关的不可分割的其他资产和权益（以下简称“标的资产”）出售给南昌济铃，交易金额为人民币1,277.62万元。
● 因本公司独立董事余卓平先生持有南昌济铃大股东南昌增铃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌增铃”）16.61%的股权，即余卓平间接持有南昌济铃7.32%的股权，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次对外投资、出售资产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 截至本公告披露日，公司过去12个月向南昌济铃出售商品的日常关联交易累计次数为7次，关联交易金额为9.13万元。公司过去12个月与南昌济铃不存在关联交易达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
一、关联交易的概述
（一）关联交易概述
圣龙股份拟与南昌增铃企业管理合伙企业（有限合伙）等股东签署增资协议，公司以自有资金向南昌济铃增资人民币1,800万元，其中人民币80.28万元计入南昌济铃的注册资本，剩余款项1,719.72万元计入南昌济铃的资本公积金。本次增资完成后，南昌济铃的注册资本由人民币1,480.77万元增至1,561.05万元，圣龙股份将持有南昌济铃5.14%的股权。
圣龙众成拟与南昌济铃签订《资产买卖合同》，拟将圣龙众成所拥有的标的资产出售给南昌济铃，交易金额为人民币1,277.62万元。
（二）本次对外投资、出售资产的目的和原因。
根据公司发展战略和业务发展需要，为更聚焦公司核心优质项目，整合及优化资源配置，拟将圣龙众成发电机控制器总成业务与行业内优秀公司以投资合作方式进行发展。
南昌济铃深耕增程发电领域，拥有丰富行业开发经验、优质客户资源，业务广泛覆盖汽车及工程机械领域，且在控制器研发、生产制造方面具备雄厚技术实力与成熟产能优势。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况。
2026年5月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余卓平先生回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序。
本次交易未构成重大资产重组。本次对外投资、出售资产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议，也无需经政府有关部门批准。
（五）过去12个月内公司与南昌济铃关联交易情况
截至本公告披露日，公司过去12个月向南昌济铃出售商品的日常关联交易累计次数为7次，关联交易金额为9.13万元。公司过去12个月与南昌济铃不存在关联交易达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
因本公司独立董事余卓平先生持有南昌增铃16.61%的股权，即余卓平间接持有南昌济铃7.32%的股权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
名称：南昌济铃新能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91360121MA39A3B543
企业类型：有限责任公司
住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号小蓝VR产业园3号楼
法定代表人：刘华
注册资本：1,480.77万元
成立日期：2020-08-18
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发，汽车零部件及配件制造，发电机及发电机组制造，智能控制系统集成，汽车零部件研发，电机及其控制系统研发，软件开发，汽车销售，新能源汽车整车销售，发电机及发电机组销售，新能源汽车电附件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：基于自主研发的底层技术平台，能够为传统能源架构、混合能源架构、纯电架构，提供涵盖整车控制器（VCU）、增程控制器（RCU）、变速箱控制器（TCU）、发动机控制器（ECU）和电机控制器（GCU）等系列产品及增程系统等解决方案，同时也提供技术开发服务、销售整车产品，产品和服务覆盖汽车、非道路、泛工业等多种场景。
股东持股情况：
■
2、关联方最近一年又一期的财务报表主要数据：
单位：万元
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3、截至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，公司与南昌济铃之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；南昌济铃不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、对外投资
(1)本次公司增资南昌济铃5.14%的股权属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1 条第（二）项“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”规定的事项。
(2)圣龙股份增资完成后，南昌济铃的注册资本由1,480.77万元增至1,561.05万元，增资前后的股权结构如下：
■
(3)有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
(4)南昌济铃最近一年又一期的主要财务指标
具体内容详见（二）关联人基本情况。
2、出售资产
(1)交易的名称和类别
本次向南昌济铃出售标的资产，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1 条第（一）项“购买或者出售资产”规定的事项。
(2)权属状况说明
本次交易拟出售资产为圣龙众成所拥有的机器设备、设施工具、模具及材料等资产以及现有的与上述资产相关的不可分割的其他资产和权益。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、未被采取查封、冻结等司法措施等。
(3)相关资产运营情况的说明。
本次标的资产目前正常生产、具备正常生产所必须的批准文件。
(4)交易标的价值如下：
本次标的资产的出售价款分为机器设备价格、模具价格、设施工具价格、材料价格、设备搬迁安装费用及开发过程中的委外测试费用，合同总价为人民币1,277.62万元，其中：
机器设备交易价格按照乙方账面净值确认，为人民币8,017,000元；
模具交易价格按照乙方与供应商合同价值确认，为人民币2,622,391元；
设施工具交易价值按照乙方账面净值确认，为人民币547,988元；
材料交易价值按照乙方采购合同价值确认，为人民币525,012元；
设备搬迁安装费用按照乙方与供应商合同价值确认，为人民币518,000元；
开发过程委外测试费根据合同作价545,810.90元。
本合同总价款和明细价款均为含税价格,包含设备、运输、安装、调试、技术培训、保修等全部税费。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、对外投资
本次投资定价依据信石同洲（上海）管理咨询合伙企业（有限公司）出具的《南昌济铃新能源科技有限责任公司估值分析报告》，评估基准日为2026年3月31日。经综合分析，南昌济铃所有股权价值的估值为4.01-4.03亿元，根据双方协商最终确定本次增资南昌济铃的投后估值为3.5亿元。
2、出售资产
本次出售资产的定价主要以账面净值、合同价值等确认，经双方友好协商，确定本次标的资产转让价为1,277.62万元。
（二）定价合理性分析
本次关联交易遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，各方经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次协议的主要内容
（一）增资协议
协议各方：
A.南昌济铃新能源科技有限责任公司（以下简称“南昌济铃”）
B.宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）
C.南昌增铃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌增铃”）
D.江西同汽研科技发展有限公司（以下简称“同汽研”）
E.北京中科创星硬科技中小企业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京创星”）
F.南昌增强企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌增强”）
G.青岛海慕智家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海慕智家”）
H.泉州创星忠科管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州忠科”，与北京创星合称为“中科创星”）
I.共青城青投驭能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青投驭能”）
J.临沂泽宇车业有限公司（以下简称“泽宇车业”）
K.南昌小蓝经济技术开发区产业引导基金（有限合伙）（以下简称“小蓝产业引导基金”）
L.刘华、彭金春（以下简称“关键员工”）
公司为本协议下的“投资人”；南昌增铃、同汽研、中科创星、泽宇车业、青投驭能、南昌增强和海慕智家、小蓝产业引导基金合称为“原股东”；南昌增铃和同汽研合称为“创始股东”；刘华为本协议下“实际控制人”
1、增资和认缴
根据本协议的约定，在本协议的所有交割条件均得到满足或被投资人豁免的前提下，投资人同意认购南昌济铃新增注册资本人民币80.28万元（以下简称“投资人新增注册资本”）。投资人增资完成后，南昌济铃的注册资本由1480.77万元增至1561.05万元。
2、增资价格
(a) 各方同意，南昌济铃在本次增资后估值确定为3.5亿元。
(b) 投资人认购投资人新增注册资本的价格共计为人民币1800万元（以下简称“投资人增资价款”）。增资款超出新增注册资本额的1719.72万元计入公司资本公积金。
(c) 增资完成后，南昌济铃的注册资本为增资前注册资本和投资人新增注册资本之和，即人民币 1561.05万元。
3、交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于投资人书面确认本协议的条件已全部满足或书面豁免之日起的二十（20）个工作日内，或南昌济铃与投资人书面同意的其他日期和时间（以下简称“交割日”）完成交割（以下简称“交割”）。于交割日，投资人应当支付增资价款（“增资价款”）。
4、违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（二）资产买卖协议
甲方（购买方）：南昌济铃新能源科技有限责任公司
乙方（出售方）：圣龙众成汽车零部件（安徽）有限公司
1、交易价格
1.1甲乙双方确认，本合同项下转让标的资产的转让价款分为机器设备价格、模具价格、设施工具价格、材料价格、设备搬迁安装费用及开发过程中的委外测试费用，合同总价为12,776,201.9元（含税）；其中：机器设备交易价格按照乙方账面净值确认，为人民币8,017,000元（含税）；模具交易价格按照乙方与供应商合同价值确认，为人民币2,622,391元（含税）；设施工具交易价值按照乙方账面净值确认，为人民币547，988元（含税）；材料交易价值按照乙方采购合同价值确认，为人民币525,012元（含税）；设备搬迁安装费用按照乙方与供应商合同价值确认，为人民币518,000元（含税）;开发过程委外测试费根据合同作价545,810.9元。本合同总价款为含税价格，包含设备、运输、安装、调试、技术培训、保修等全部税费。
1.2款项支付：以下两个条件满足后三个工作日内，甲方向乙方支付总价为12,776,201.9元的交易款。
2、资产交割
由于标的资产种类不同、数量较多，因此各方同意按照以下步骤分阶段进行转让标的资产的移交工作：
2.1 甲乙双方应在本合同签署日起5个工作日内，共同或委托第三人共同对拟转让标的资产进行清点，经甲方确认资产的外观、数量、质量、完整性、合法性及相关权属文件资料等确定无误后，甲乙双方共同签署《标的资产清单》。甲方按照该条约定仅系对乙方提供资料的核对，不豁免乙方对转让标的资产的权利瑕疵担保、产品质量等任何义务。
2.2 本合同签署之日起15个工作日内、且甲方发出书面发货通知的，乙方应当完成对转让标的资产中机器设备的拆卸、运输、移交至甲方指定地点并完成安装调试，甲方接受设备后十个工作日内完成设备验收工作。设备验收不合格的，由乙方进行调试，至设备能正常运行。
2.3本合同签署之日起45个工作日内，乙方将附件一标准的转让标的资产对应的采购合同、款项支付凭证、发票、供应商确认的权属证明、合同款项支付凭证、产品合格证、使用说明书、维护手册、设备电路图、机械结构图、业务合同等全部相关资料原件或电子件移交至甲方，甲乙双方共同制作和签署《移交资产确认单》。且乙方需完成对转让标的资产所涉及款项的支付。
2.4 本合同签署之日起30个工作日内，乙方应当负责协调第三方模具供应商与甲方签署完毕业务及模具转让协议，完成业务及模具资产交接。
2.5 本合同所述的转让标的资产的交割日（最晚不应晚于2026年6月30日）系指以下条件共同达成之日：
（1）本合同约定的第3.1条至第3.4条完成了标的资产及业务合同（如有）的交接及安装调试等工作、并且经甲乙双方确认符合《标的资产清单》之要求；
（2）乙方应当于2026年5月30日前停止使用全部转让标的资产，将全部转让标的资产及正在履行、即将履行的业务合同完整交付给甲方；
（3）甲乙双方共同签署《资产交接书》。
若上述合同条款约定的时间内，上述条件因乙方原因仍未全部达成，则乙方需向甲方支付1万元/天的逾期违约金，直至乙方完成上述约定事项。
3、违约责任
3.1甲方若未按本合同约定的期限支付转让价款，每逾期一日，需向乙方支付1万元/天的逾期违约金，直至甲方支付完毕全部资产转让价款。
3.2乙方若不能按照合同约定完成标的资产的盘点、交付、安装调试、迁移、变更登记等任一义务，每逾期一日，应向甲方支付1万元/天的逾期违约金，直至乙方完成上述事项。
3.3标的资产交割前，若甲方发现乙方出让的转让标的资产存在任何虚假、不实或乙方违背其在本合同中的任何承诺、保证、担保、义务的（但乙方已提前向甲方披露过的除外），且因此给甲方造成超过100万元损失的，则构成乙方的重大违约。甲方有权对乙方的重大违约情形采取以下部分或全部措施：
（1）继续履行合同，但根据甲方实际损失情况，要求乙方承担赔偿责任；
（2）单方解除本合同，要求乙方退还甲方已支付的全部价款；
（3）要求乙方支付20万元的违约金并同时承担由此导致甲方的全部损失；
3.4若因乙方原因导致转让标的资产无法办理权属变更手续或甲方无法完成收购、接收标的资产或标的资产无法迁移至甲方指定地点等任何本合同无法履行、合同目的无法达成的情形，乙方应向甲方支付1万元/天的逾期违约金，直至乙方完成上述事项。造成甲方损失的乙方还应当承担实际的赔偿责任（若有）。
3.5 如转让标的资产存在质量缺陷、隐蔽瑕疵或实际性能不符合行业一般生产标准或本合同约定用途的，乙方应在3日内完成免费维修、更换或整改直至达到甲方标准；如无法在甲方要求期限内消除瑕疵的，甲方有权委托第三方进行维修，由此产生的维修费用由乙方承担。
六、 本次关联交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
根据公司发展战略和业务发展需要，为更聚焦公司核心优质项目，整合及优化资源配置，拟将圣龙众成发电机控制器总成业务与行业内优秀公司以投资合作方式进行发展。
南昌济铃深耕增程发电领域，拥有丰富行业开发经验、优质客户资源，业务广泛覆盖汽车及工程机械领域，且在控制器研发、生产制造方面具备雄厚技术实力与成熟产能优势。
本次交易将促进双方资源整合，有利于将相关业务进一步做大做强。
（二）本次关联交易可能存在的风险
本次对外投资的未来效益可能会受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，尚存在不确定性。公司将加强对经济环境、行业政策等变化的监测，随时掌握市场的发展动向，持续关注本次对外投资的进展，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务。
（三）本次关联交易对公司的影响
公司成立以来一直扎根于汽车零部件行业，在汽车动力总成润滑系统、发动机配气系统、自动变速器关键零部件等细分领域逐步成为领先者之一。本次交易完成后，将更聚焦公司核心优质项目，整合及优化资源配置，有利于公司优化业务布局和持续快速发展。
通过本次战略合作，可充分发挥双方各自优势，进一步提升整体业务竞争力与市场运营效率，优化公司整体产业布局，助力公司深耕优质赛道，实现双方互利共赢、共同发展，切实提升公司整体经营效益与长远发展实力。
七、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
1、独立董事专门会议审核情况
2026年5月22日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议审核并获得出席会议的独立董事陶胜文、万伟军表决通过《关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的议案》（独立董事余卓平回避表决）。独立董事专门会议审核后认为：本次对外投资、出售资产暨关联交易事项，独立董事认为符合公司战略发展规划，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与相关关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，遵循市场公允定价原则，未对上市公司独立性构成影响，同意将本议案提交至公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2026年5月29日，公司第六届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（公司共计9名董事，其中关联董事余卓平回避表决）的表决结果审议通过了《关于拟对外投资、出售资产暨关联交易的议案》。
本次交易无需提交股东会审议，无需经过政府有关部门批准。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2026年5月30日
