北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于签署《股份认购协议》及《ACUM与IALK股份买卖协议》的公告

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2026-053

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于签署《股份认购协议》及《ACUM与IALK股份买卖协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易尚需履行北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及股东会审批程序，届时公司董事会拟提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的协议、办理投资项目备案手续、支付价款及办理股权登记事项等。公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，能否顺利通过上述备案审批及通过的时间存在一定的不确定性；本次交易需在协议约定的先决条件满足后方可达成，因此能否顺利完成交割及交割时间存在一定的不确定性。公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公告若出现相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入原因造成。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易概述

为积极推进公司国际化战略，持续拓展海外市场，近日，公司控股子公司印尼东方雨虹有限公司（PT Oriental Yuhong Indonesia，以下简称“印尼东方雨虹”或“买方”）分别与PT Inter Aneka Lestari Kimia（以下简称“PT IALK”或“标的公司一”）签署《Share Subscription Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”或“SSA”）、与PT Unichem Indomulia（以下简称“第一卖方”）、Ir.Herman Moeliana（以下简称“第二卖方”，与第一卖方合称“交易对方”或“卖方”）签署《ACUM and IALK Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“《ACUM与IALK股份买卖协议》”或“SPA”），印尼东方雨虹拟以自有资金合计出资约1,426,387,631,914印尼卢比（按SPA签署日2026年5月29日中国银行外汇牌价，100印尼卢比兑换人民币中行折算价0.038元换算约5.4203亿人民币，最终交易金额将根据交割日的净现金余额以及营运资金余额进行调整，以实际交割时确认为准，下同）分别以增资及股权收购方式取得PT IALK55%股权，以股权收购方式取得交易对方持有的PT Adhi Cakra Utama Mulia（以下简称“PT ACUM”或“标的公司二”，与“标的公司一”合称“标的公司”）55%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易中：印尼东方雨虹拟出资307,000,000,000印尼卢比（约1.1666亿人民币）认购PT IALK新发行股份3,046,421股并取得PT IALK14.47%股权，前述增资完成后，印尼东方雨虹拟分别出资859,512,631,914印尼卢比（约3.2661亿人民币）收购交易对方持有的PT IALK40.53%股权，拟出资259,875,000,000印尼卢比（约0.9875亿人民币）收购交易对方持有的PT ACUM55%股权。本次交易完成后，印尼东方雨虹将分别持有PT IALK及PT ACUM55%的股权。

根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因本次交易标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，本次交易属于股东会决策权限，尚需经公司董事会及股东会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方一

1、公司名称：PT Unichem Indomulia

2、商业识别号（NIB）：9120007201616

3、企业类型：有限责任公司

4、成立日期：1995年9月15日

5、注册地址：JI.Kesehatan No.21,Petojo Selatan,Gambir,Jakarta Pusat

（二）交易对方二

1、姓名：Ir.Herman Moeliana

2、印尼公民，KTP NO.317****，住所为雅加达

截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司PT ACUM及PT IALK属于同一交易对方控制下的企业，PT ACUM作为销售公司运营，PT IALK负责产品生产，具体情况如下：

1、PT Adhi Cakra Utama Mulia

商业识别号（NIB）：8120106892672

企业类型：有限责任公司

成立日期：1985年8月15日

注册地址：JI.Kesehatan No.21,Petojo Selatan,Gambir,Jakarta Pusat

主营业务：防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建筑材料的销售。

历史沿革：PT ACUM成立于1985年，注册地位于雅加达，作为销售公司运营。PT ACUM无生产职能，收入主要来自销售PT IALK生产的产成品，主要从事“Aquaproof”等自有品牌防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建材产品的销售业务，下游客户主要为建材零售商、批发商及大型商超，在当地拥有较好市场口碑。

2、PT Inter Aneka Lestari Kimia

商业识别号（NIB）：8120005952711

企业类型：有限责任公司

成立日期：1985年8月15日

注册地址：Jalan Yos Sudarso Kp.Rawa Bamban RT 002/007,Jurumudi Baru Sub-District,Benda District,Tangerang

主营业务：防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建筑材料的生产和批发。

历史沿革：PT IALK成立于1985年，注册地位于坦格朗，具备自主生产能力，主要经营活动为生产防水涂料、瓷砖胶、填缝剂等建材产品，其生产的产品主要销售给PT ACUM，由PT ACUM对外销售。

（二）标的公司股权结构

1、截至本报告披露日，标的公司股权结构

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2、本次交易前后标的公司股权结构

（1）本次交易前后PT ACUM股权结构：

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（2）本次交易前后PT IALK股权结构：

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（三）财务情况

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PT Adhi Cakra Utama Mulia审计报告》（天职业字[2026]23594号），PT ACUM主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PT Inter Aneka Lestari Kimia审计报告》（天职业字[2026]23595号），PT IALK主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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（四）定价依据

公司对标的公司进行了法律、财务及税务尽职调查，并出具了尽职调查报告。根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，标的公司PT ACUM100%的企业价值（EV）为472,500,000,000印尼卢比（约1.7955亿人民币），2025年标的公司PT ACUM的EBITDA为49,240,673,300印尼卢比（约0.1871亿人民币），对应EV/EBITDA为9.60倍；标的公司PT IALK100%的企业价值（EV）为1,813,932,058,025印尼卢比（约6.8929亿人民币），2025年标的公司PT IALK的EBITDA为213,642,463,819印尼卢比（约0.8118亿人民币），对应EV/EBITDA为8.49倍。

最终交易金额将根据交割日的净现金余额以及营运资金余额进行调整，以实际交割时确认为准。

（五）其他说明

截至目前，标的公司不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至目前，标的公司未被列入失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

本次交易各方已分别签署《Share Subscription Agreement（股份认购协议）》、《ACUM and IALK Share Sale and Purchase Agreement（ACUM与IALK股份买卖协议）》，协议的主要内容概述如下（协议以英文及印尼文书就，以下系公司对英文协议的主要内容进行翻译与总结）：

（一）股份认购协议

1、协议主体

认购方：PT Oriental Yuhong Indonesia（印尼东方雨虹）

标的公司：PT Inter Aneka Lestari Kimia（PT IALK）

2、认购及发行

在本协议项下所有先决条件均已满足或根据本协议约定予以豁免的前提下，印尼东方雨虹以认购金额307,000,000,000印尼卢比（约1.1666亿人民币）认购PT IALK新发行股份3,046,421股。

3、先决条件

（1）不存在任何政府机构作出或发布的禁令、限制令或其他命令，或任何其他法律或监管限制或禁止；且不存在已经发生或可合理预期将发生的法律变更，该等情形将或可合理预期将禁止、实质性限制、实质性延迟或对本次增资的实施产生重大不利影响；

（2）认购方已获得完成本协议所涉交易所需的对外直接投资（ODI）批准。

（3）除上述所列先决条件外，认购方认购股份的义务还应以下列先决条件的满足（或根据本协议予以豁免）为前提；且除非并直至该等先决条件全部满足（或被豁免），否则交割相关条款对认购方不具有约束力且不发生任何效力：（i）公司已全面遵守本协议项下要求其在交割时或交割前履行的全部约定、承诺及义务；（ii）本协议签署日所作陈述与保证在所有方面均为真实、完整、准确且无误导性，并在交割日继续保持真实、完整、准确且无误导性，其效力与效果等同；（iii）PT IALK股东大会已依据印尼第40/2007号法律审议批准：本协议所涉交易；PT IALK全体股东就认购股份放弃所有优先认购权；将PT IALK转换为外商投资公司；通过反映本协议所涉交易内容的公司修订章程。

（4）除上述所列先决条件外，PT IALK向认购方发行认购股份的义务还须受下列先决条件的约束并以此为前提；且除非并直至该等先决条件全部满足（或被豁免），否则交割相关条款对PT IALK不具有约束力，亦不产生任何效力：（i）认购方已全面遵守本协议项下规定且须由认购方于交割时或之前履行的全部约定、承诺及义务；（ii）认购方已取得其内部批准，确认并批准本协议项下拟进行的交易，包括（如认购方章程要求）股东批准和/或董事批准；（iii）认购方所作的陈述与保证，截至本协议签署日均属真实、完整、准确且无误导性，并在交割日仍保持真实、完整、准确且无误导性，其效力与效果等同。

4、交割

在交割时，认购方必须：认购根据本协议条款认购并接受认购股份的发行；向PT IALK银行账户支付认购金额并向PT IALK提供相应凭证；以及根据印尼法律规定，在印尼公证员面前签署并交付认购股份发行公证契约正本，据此PT IALK将发行认购股份，认购方将认购股份。

在交割时，在认购方根据本协议支付认购款后，PT IALK必须：向认购方发行认购股份；在印尼公证员面前签署并交付公证契约正本；以认购方的名义为所有认购股份签发股票证书；以及向认购方提供PT IALK股东名册副本，载明认购方为认购股份的登记持有人。

交割日后，PT IALK应尽最大努力尽快完成就本协议项下拟进行交易向印度尼西亚法律与人权部（MOL）及印尼投资协调委员会（BKPM）作出的通知，并取得印度尼西亚法律与人权部部长对该等交易的批准，且无论如何不得迟于交割日后30（三十）日完成。

5、生效条件

本协议自签订时生效。

6、争议解决。各方应尽一切合理努力，通过协商一致解决因本协议产生的争议。若争议发生之日起60个自然日内，未能通过协商或调解方式解决该争议，任何一方均可向另一方发出书面通知，将该争议提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，仲裁应以英文进行，适用新加坡国际仲裁中心仲裁规则（SIAC规则）。

（二）ACUM与IALK股份买卖协议

1、协议主体

卖方：PT Unichem Indomulia（第一卖方）；Ir. Herman Moeliana（第二卖方）

买方：PT Oriental Yuhong Indonesia（印尼东方雨虹）

标的公司：PT Adhi Cakra Utama Mulia（PT ACUM）；PT Inter Aneka Lestari Kimia（PT IALK）

2、股权转让价款及支付方式

（1）定金

买方应在以下较早日期之前，将64,444,400,000印尼卢比（约0.2449亿人民币）支付至卖方银行账户（第一卖方）：本协议签署之日后60个工作日或取得全部ODI审批后10个工作日。

（2）交割付款

买方应不迟于交割日前3个工作日，将交割对价款共计965,392,221,361印尼卢比（约3.6685亿人民币）支付至共管账户，其中PT ACUM交割对价为239,085,000,000印尼卢比（约0.9085亿人民币，为PT ACUM总对价的92%），其中PT IALK交割对价为726,307,221,361印尼卢比（约2.7600亿人民币，为PT IALK总对价的92%减去定金）。交割日后3个工作日内，买卖双方按照共管协议约定格式签署并向托管代理人发出付款指令，将前述交割对价款释放至卖方指定账户。

（3）交割后调整

交割后调整金额（于交割日确定）将在交割后，就各标的公司PT ACUM及PT IALK分别确定如下：（i）以下各项之和：相关标的公司的总现金及现金等价物金额，减去相应总债务及债务等价物金额，加上相应净营运资金调整金额（若交割日净营运资金金额较目标净营运资金金额的偏差超过净营运资金容差范围，即目标净营运资金金额的1%）；（ii）乘以买方持股比例55%；并加上各标的公司对应的对价余额共计89,551,010,553印尼卢比（约0.3403亿人民币），其中PT ACUM对价余额为20,790,000,000印尼卢比（约0.0790亿人民币，为PT ACUM总对价的8%），PT IALK对价余额为68,761,010,553印尼卢比（约0.2613亿人民币，为PT IALK总对价的8%）。

3、先决条件

（1）不存在任何政府机构作出或发布的禁令、限制令或其他命令，亦无任何其他法律或监管限制或禁止；且未发生、亦无合理预期将发生任何法律变更，该等情形不会、亦无合理预期将会禁止、实质性限制、实质性延迟或对本协议所涉交易的实施产生实质性不利影响。

（2）卖方、买方及托管代理已签署共管协议。

（3）买方已获得完成本协议所涉交易所需的对外直接投资（ODI）批准。

（4）各标的公司任一债权人，未就本协议项下各标的公司控制权变更提出异议。

（5）未发生任何重大不利变化。

（6）除前述所列先决条件外，买方收购出售股份的义务还应以下列先决条件的满足（或根据本协议予以豁免）为前提；且除非并直至该等先决条件全部满足（或根据本协议予以豁免），交割相关条款对买方不具有约束力且不发生任何效力：（i）所有相关交易文件已由卖方及/或其关联主体及/或相关标的公司正式签署；（ii）卖方及标的公司已全面遵守本协议项下要求其在交割时或交割前履行的全部约定、承诺及义务；（iii）陈述与保证在本协议签署日均为真实、完整、准确且不存在误导性陈述，并在交割日继续保持真实、完整、准确且不存在误导性，其效力与效果等同；（iv）第一卖方已取得其内部公司批准，确认并批准本协议项下所涉交易；（v）第二卖方的合法配偶已出具书面同意，确认并批准本协议项下所涉交易；（vi）就本协议项下所涉各标的公司股份转让事项，在至少一家印尼全国发行的日报上刊登公告；（vii）就本协议项下所涉各标的公司控制权变更事项，向相关标的公司员工发布公告；（viii）各标的公司股东大会已依据印尼第40/2007号法律审议批准：本协议项下所涉各标的公司股份转让事项；及各标的公司全体股东就出售股份转让放弃优先购买权。

（7）除前述所列先决条件外，卖方向买方出售股份的义务还应以下列先决条件的满足（或根据本协议予以豁免）为前提；且除非并直至该等先决条件全部满足（或被豁免），交割相关条款对卖方不具有约束力且不发生任何效力：（i）买方已取得其内部批准，确认并批准本协议及其他交易文件项下拟进行的交易，包括（如买方章程要求）股东批准和/或董事批准；（ii）买方已在所有方面遵守本协议项下要求其在交割时或交割前履行的全部约定、承诺及义务；（iii）买方所作的陈述与保证，截至本协议签署日均属真实、完整、准确且无误导性，并在交割日仍保持真实、完整、准确且无误导性，并具有与在交割日重新作出时的同等效力；（iv）买方已正式签署其作为当事一方的交易文件。

4、过渡期安排

自本协议签署之日至交割日期间，卖方应促使标的公司按照一贯的商业惯例，在正常业务范围内经营和运营。

5、其他条款

（1）股息分配

买方允许卖方在过渡期内就标的公司的利润或累计留存收益合法宣告任何股息或支付任何股息。

（2）本协议自签订时生效。

（3）终止条款

本协议可在交割前的任何时间通过以下方式终止：（i）经各方书面一致同意；（ii）任何一方依据本协议约定，由于交割先决条件未满足且未被豁免而终止；或（iii）非违约方依据下述的约定终止。如在交割前，违约方发生违约事件且该违约事件持续存在，则非违约方有权（除其在本协议项下及法律规定享有的所有其他权利或救济外，包括但不限于要求损害赔偿或强制履行的权利），通过在交割前向违约方送达书面通知，于通知送达之日选择：终止本协议；或考虑已发生违约的情况下，在可行范围内推进并完成交割。

（4）本协议以及因本协议或其标的事项、存续、谈判、效力、终止或可执行性（包括非合同性争议或索赔）引起或与之相关的任何争议或索赔，均应适用印度尼西亚法律并据其解释。

（5）本协议以英文及印尼文订立。如印尼文版本与英文版本之间存在任何不一致或解释差异，应以英文版本为准，且各方同意对印尼文版本进行修订，以消除英文与印尼文版本之间的任何冲突或不一致。

（6）争议解决。各方应尽一切合理努力，通过协商一致解决因本协议产生的争议。若争议发生之日起60个自然日内，未能通过协商或调解方式解决该争议，任何一方均可向另一方发出书面通知，将该争议提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，仲裁应以英文进行，适用新加坡国际仲裁中心仲裁规则（SIAC规则）。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

印尼全称印度尼西亚，位于亚洲东南部，是世界上最大的岛国、最大的群岛国家，自然资源丰富。印尼也是世界第四人口大国，因其巨大的市场、相对较低的劳动力成本，以及丰富的原材料供应，已成为东盟10国中最具吸引力的投资目的国之一，中国与印尼贸易投资合作不断提质升级，双边贸易额持续突破千亿美元，中国连续多年位列印尼最大贸易伙伴。目前，印尼经济保持较快增长，投资、消费成为印尼经济发展的稳定动力，经济结构比较合理，印尼政局总体稳定，市场化程度较高，同时，印尼政府致力于改善基础设施条件，出台中长期经济发展规划，着力推动交通、通信等大型基础设施项目建设，巨大的基建市场或带来投资机遇。

印尼建筑及基建市场发展迅速，对防水材料、瓷砖胶、填缝剂等建材产品的需求强劲且持续增长。标的公司作为印尼领先且专注零售渠道的防水涂料供应商、同时还生产并销售砂浆、填缝剂、胶粘剂、混凝土添加剂等产品，凭借技术领先、质量优异的产品以及长期积累的品牌和渠道优势，已在当地建材领域树立了较强的品牌影响力，建立了丰富的销售渠道，赢得了上游供应商及下游客户的广泛信任。同时，标的公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的管理团队，为其稳健运营与持续发展提供了有力保障。此外，公司拥有全球先进的防水材料研发能力、技术和创新解决方案，以及多年来积累的丰富的应用技术和工程实践经验，可以赋能标的公司提升其产品市场竞争力。目前标的公司收入主要来源于防水涂料产品的销售，未来，依托公司丰富的产品组合及系统解决方案能力，将持续拓展标的公司产品品类，推动其实现规模扩张与高质量发展。

本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建筑建材行业最有价值企业”愿景，充分利用标的公司在防水涂料领域的综合优势，助力公司立足印尼并拓展东南亚市场，完善海外业务布局，促进海外业务发展。同时，依托印尼建筑市场需求、区位优势及经济增长前景，在原有业务基础上进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，提升公司的核心竞争力。本次交易将充分发挥标的公司在行业领先的品牌影响力、管理团队经验丰富及客户资源等方面的综合优势，结合公司在技术研发、产品品类拓展、渠道运营、供应链整合等方面的核心竞争优势，充分实现技术、产品、渠道和供应链的高效协同和赋能，不断探索并培育国际化业务新的增长点，持续深化全球市场布局，进一步推进公司国际化发展进程，符合公司全体股东的利益。

（二）存在的风险

1、本次交易尚需履行公司董事会及股东会审批程序，届时公司董事会拟提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的协议、办理投资项目备案手续、支付价款及办理股权登记事项等。公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，能否顺利通过上述备案审批及通过的时间存在一定的不确定性；本次交易需在协议约定的先决条件满足后方可达成，因此能否顺利完成交割及交割时间存在一定的不确定性。公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。

3、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

4、收购整合风险。由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

5、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

七、备查文件

1、《Share Subscription Agreement》及《ACUM and IALK Share Sale and Purchase Agreement》；

2、标的公司审计报告；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2026年5月30日