北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于参与设立杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-046
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于参与设立杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称：杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“启真智康基金”）
● 投资领域主要为：启真智康基金专项投资于杭州翊圣生物科技有限公司（以下简称“翊圣生物”），翊圣生物聚焦慢性炎症与重大慢病新药研发，从慢性炎症的角度为相关疾病发现防治新靶点和新药物。
● 投资金额：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币500万元，担任有限合伙人，占合伙企业总认缴出资额的18.87%。
● 本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
1.启真智康基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2.由于基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
公司于近日与北京浙商华盈创业投资管理有限公司及其他合伙人签署合伙协议，以自有资金500万元认购启真智康基金份额，担任有限合伙人，占合伙企业总认缴出资额的18.87%，由于启真智康基金尚处于募集阶段，公司持有的份额比例以最终募集完成情况为准。
本次投资中公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）合作投资的决策与审批程序
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交董事会、股东会审议，已经公司总经理办公会审议通过。
二、私募基金基本情况
（一）基金管理人的基本情况
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北京浙商华盈创业投资管理有限公司（以下简称“华盈投资”）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号P1071256。
（二）股东持股情况
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（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，华盈投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排。
三、投资基金基本情况
（一）基本情况
1.基金名称：杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准）
2.普通合伙人、执行事务合伙人：北京浙商华盈创业投资管理有限公司
3.有限合伙人：浙江雅泰利众控股有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司、浙江福莱蒽特控股有限公司、蒋敏明
4.基金规模：2,650万元
5.组织形式：有限合伙企业
6.出资方式：全体合伙人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。
7.存续期限：本基金的存续期为5年，经合伙人会议2/3份额持有人表决通过，基金期限可延长2年。在延长的基金期限内，不得投资新的项目。
8.资金到位时间：各合伙人应根据基金管理人的缴款通知书按时、足额缴付其所认缴的出资额。
9.投资方向：专项投资于翊圣生物，翊圣生物聚焦慢性炎症与重大慢病新药研发，从慢性炎症的角度为相关疾病发现防治新靶点和新药物。
10.拟认缴出资结构：首次募集各合伙人认缴出资情况如下：
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注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准；截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
（二）投资基金的管理模式
1.管理方式及决策机制
合伙企业的基金管理人为华盈投资。合伙企业专项投资于翊圣生物，基金管理人应仅就翊圣生物开展尽职调查、方案制定及投资决策工作，若因任何原因未完成对翊圣生物的投资交割，基金管理人不得将合伙企业资金投资于其他任何项目，而应按照合伙协议约定将剩余资金返还给各合伙人。
合伙企业设投资决策委员会，共由3名委员组成，其中基金管理人委派2名，有限合伙人共同委派1名，投资决策委员会审议和批准本合伙企业投资项目之投资方案、投资项目之退出方案、基金管理人认为应当提交投资决策委员会决定的其它事项。
2.执行事务合伙人管理费及业绩报酬
合伙企业管理费人民币132.50万元，于合伙企业完成中基协备案之日起10个工作日内一次性支付。
业绩报酬是指本合伙企业投资项目退出时，就项目投资收益超过门槛收益部分向基金管理人支付的奖励。合伙企业的项目门槛收益率为8%/年（单利）。业绩报酬=（项目的投资收益－项目的累计门槛收益）×20%。
3.投资收入的分配
合伙企业投资收益按下列顺序和程序进行分配：
（1）支付合伙企业应付未付费用；
（2）返还合伙人单个项目投资本金。按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回单个项目投资本金；
（3）分配门槛收益：按各合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得年化8%（单利）的门槛收益（自每期出资实际到账之日起算至分配日）；
（4）按协议约定向基金管理人分配业绩报酬；
（5）剩余收益由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。
基金管理人在向合伙人进行分配时，应向各合伙人发出分配通知，并提供分配资金在项目层面所属性质（本金或者收益）的说明。
在合伙企业清算之前，基金管理人应尽最大努力在基金期限内将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可提出分配方案并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。
4.亏损和债务承担
本合伙企业的亏损按照各个合伙人实缴货币出资占全体合伙人实缴货币出资总额的比例进行分担。有限合伙人以其认缴出资金额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（三）投资基金的投资模式
1.投资范围：合伙企业的主要以股权投资的方式进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权或其他具有财产性质的权益，从而从被投资企业或项目中获得企业增值收益。合伙企业专项投资基金，全部可投资资金（扣除合伙企业费用及预留备付金后）专项投资于杭州翊圣生物科技有限公司。合伙企业的待投资金可存放托管人或购买国债、货币型基金、结构性存款等风险低、流动性强的符合国家有关规定的金融产品。
2.投资进度：合伙企业的工商登记合伙期限为长期。基金期限自首期出资最后一笔实缴资金到位时间之日起5年。期限届满后，如遇特殊情形需要延长基金期限的，经合伙人会议2/3份额持有人表决通过，可延长2年。
3.投资限制和业务禁止：
（1）合伙企业的投资必须符合国家法律、法规以及产业政策的要求；
（2）合伙企业的实缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用。为避免歧义，因已投资项目分立、合并、搭建或拆除红筹架构等重组原因导致资金过桥划转的情形，不视为再次投资活动；
（3）合伙企业的实缴出资不得投资于已上市企业（所投资企业上市后，本合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外），因投资项目分红、退出收回的资金，除本协议另有约定外，不得用于新的项目投资；
（4）合伙企业不得用于投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品等支出；
（5）合伙企业不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（6）合伙企业不得以名股实债、劣后、夹层等方式开展投资；
（7）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资、吸收或变相吸收存款以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金、赞助、捐赠等；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（四）关联关系或其他利益关系说明
公司董事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人不存在持有合伙企业股份或认购投资基金份额，或在合伙企业以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）本次投资的合伙企业不纳入公司合并报表范围。
（二）公司参与设立启真智康基金，旨在借助专业机构的投资管理经验及产业资源优势，进一步强化公司在慢性炎症与重大慢病新药研发领域的产业布局与资源整合能力，提升公司综合竞争力及长期投资价值。公司以有限合伙人身份参与投资，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次投资系在确保公司主营业务正常开展的前提下作出的决策，资金来源为自有资金，不会对公司现金流构成重大压力，不影响现有业务的正常运营，亦不会对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
（一）启真智康基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
（二）由于基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2026年5月30日
