内蒙古电投能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2026-044

内蒙古电投能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：711,826,654股

发行价格：人民币13.47元/股

2、发行对象和限售期

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

（2）锁定期安排

交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

3、本次新增股份登记及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年5月27日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年6月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电100%股权。

根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本上市公告书出具日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权转让给电投能源事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电100%股权。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过；

8、本次交易已通过交易所审核。

9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

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注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。

2026年2月9日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于中期利润分配方案的议案》。公司以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税）。2026年2月28日，上市公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年3月9日，除权除息日为2026年3月10日。

2026年4月13日，上市公司召开第八届董事会第六次董事会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。公司以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派10.00元人民币现金（含税）。2026年5月12日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月19日，除权除息日为2026年5月20日。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为13.47元/股。

4、发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格13.47元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为711,826,654股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的24.10%。发行股份数量最终以中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

5、锁定期安排

交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

7、过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

8、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0055号），截至2026年5月12日止，公司已收到内蒙古公司缴纳的新增注册资本合计人民币711,826,654.00元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为711,826,654股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2,953,400,147股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有白音华煤电100%股权并完成相关验资；电投能源本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

本次交易的法律顾问浙江阳光时代律师事务所认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有白音华煤电100%股权并完成相关验资；电投能源本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

三、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

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2、预计上市时间

上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为711,826,654股（全部为有限售条件流通股），上市公司总股本增加至2,953,400,147股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）本次发行对象情况

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四、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情 况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

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（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

五、公司股本结构变动情况

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

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六、管理层分析与讨论

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026年4月17日披露的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。

七、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

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（二）整体规划服务顾问

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（三）法律顾问

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（四）审计机构

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（五）评估机构

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八、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）中信证券出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）阳光律师出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

（四）容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0055号）；

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2026年5月28日