有研金属复合材料（北京）股份公司
（上接101版）
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本次修订导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过后代表公司办理工商变更登记等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
证券代码：688811 证券简称：有研复材 公告编号：2026-004
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每10股分配比例：拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
截至2025年12月31日，有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为68,900,255.29元，母公司报表中期末未分配利润为71,363,780.98元。
基于对公司持续经营和长远发展的考虑，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，公司拟定2025年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2026年4月30日，公司总股本为501,673,605股，以此计算合计拟派发现金红利21,070,291.41元（含税）。2025年度公司未进行股份回购，现金分红和回购注销金额合计21,070,291.41元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.58%。公司2025年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在公司2025年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
2026年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配预案结合了公司当前经营情况、未来资金需求及股东回报等因素，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。因此，同意公司2025年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
证券代码：688811 证券简称：有研复材 公告编号：2026-007
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易额度预计尚需公司股东会审议。
● 公司与关联人的日常关联交易预计为日常生产经营所需，关联交易遵循自愿平等、价格公允原则，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、关联董事江轩先生、尹娇女士回避的表决结果，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，基于公司及子公司日常经营业务需要，同意与关联人发生购买原材料等相关交易。
上述议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需公司股东会审议。
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
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注：2025年度实际发生金额已经审计。数据尾数差异系四舍五入所致，下同。
（三）2025年度关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
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二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息和关联关系
1.中国有研科技集团有限公司
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2.南京驰韵科技发展有限公司
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（二）履约能力分析
公司的关联公司依法存续经营，双方交易能正常结算，履约能力较强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。上述关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
三、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、向关联人购买原材料、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对公司2026年度对外担保额度预计事项无异议。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
证券代码：688811 证券简称：有研复材 公告编号：2026-014
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于制定和修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于制定或修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司章程及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下:
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上述制定和修订的治理制度中，第1-8项尚需提交公司股东会审议，议案8已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。上述制定和修订的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
证券代码：688811 证券简称：有研复材 公告编号：2026-009
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：
一、综合授信额度基本情况
2026年度，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币19,000万元综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、票据池业务、资产池业务等，具体的授信额度以银行实际审批为准。授信期限内，额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
二、本次申请综合授信额度的目的和影响
本次申请综合授信额度系基于公司及相关所属公司生产经营、固定资产投资、项目建设和日常营运资金需求作出的安排，有利于保障公司经营发展所需资金，符合公司整体发展规划，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
证券代码：688811证券简称：有研复材公告编号：2026-013
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于非独立董事辞职暨补选公司
第一届董事会非独立董事并调整董事会
部分专门委员会委员的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、非独立董事辞职的情况
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事尹娇女士的书面辞职报告。尹娇女士因个人工作安排原因，申请辞去公司董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞任后，尹娇女士将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，尹娇女士辞任，不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。
尹娇女士的辞任会导致公司审计委员会成员低于法定最低人数，因此其辞职报告将在公司股东会选举产生新任董事后生效。在新任董事就任前，尹娇女士将继续履行董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职责。
辞任后尹娇女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定与要求，以及履行与公司首次公开发行相关的公开承诺。
公司董事会对尹娇女士在担任前述职务期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选非独立董事的情况
为保障公司董事会依法正常运作，完善公司治理结构，公司于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东中国有研科技集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名杨海先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东会审议。公司选举非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，新提名的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。根据新提名董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，董事会同意提名杨海先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，并提请股东会审议。
杨海先生简历附后。
三、拟调整董事会部分专门委员会委员的情况
为保证董事会专门委员会规范运作，公司于2026年6月1日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整董事会部分专门委员会的议案》。董事会同意在杨海先生经公司股东会选举成为非独立董事后，同时担任公司第一届董事会审计委员会委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
在公司股东会选举产生新任非独立董事前，尹娇女士将继续履行其作为公司董事以及董事会专门委员会委员的职责。
本次调整完成后，杨海先生将担任公司第一届董事会审计委员会委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员。
特此公告。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
2026年6月2日
附件：杨海先生简历
杨海，男，1968年5月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。本科毕业于东南大学半导体物理与器件专业，研究生毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任北京国晶辉红外光学科技有限公司副总经理，有研国晶辉新材料有限公司总经理，有研新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，有研亿金新材料有限公司董事长、有研稀土新材料股份有限公司董事长，现任有研新材料股份有限公司高级专务。
截至本公告披露日，杨海先生未直接或间接持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。
