广东海大集团股份有限公司
2025年年度股东会决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-034

广东海大集团股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情形；

2、本次股东会无涉及变更以前股东会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

广东海大集团股份有限公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）现场会议于2026年6月5日14:30在广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已于2026年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了关于本次股东会的会议通知。本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次参与的股东（包括股东代理人，下同）共770名，代表公司有表决权股份总数1,266,376,460股，约占公司本次股东会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“有表决权股份总数”）1,645,306,477股的76.97%；其中现场参与的股东15人，代表公司有表决权股份912,026,484股，约占公司有表决权股份总数的55.43%；通过网络投票方式参与的股东755人，代表公司有表决权股份354,349,976股，约占公司有表决权股份总数的21.54%。参与的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）766人，代表公司有表决权股份总数354,580,777股，约占公司有表决权股份总数的21.55%。

根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量占公司总股份0.0046%，在计算股东会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

公司部分董事、高级管理人员现场及视频会议形式出席或列席了本次股东会，见证律师现场及视频会议形式出席了本次股东会。

二、议案审议表决情况

本次股东会共有13个议案，其中，议案1、4、9、10为特别决议议案，须由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议议案，须由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

1、关于修订《公司章程》的议案

表决情况为：1,266,289,852股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9932%；77,808股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0061%；8,800股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决情况：354,494,169股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9756%；77,808股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0219%；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

表决结果：审议通过。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况为：1,266,308,895股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9947%；57,265股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0045%；10,300股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者的表决情况：354,513,212股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9809%；57,265股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0162%；10,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0029%。

表决结果：审议通过。

3、关于选举董事及董事会专门委员会委员的议案

表决情况为：1,260,278,699股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5185%；6,088,461股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4808%；9,300股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决情况：348,483,016股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.2803%；6,088,461股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.7171%；9,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

表决结果：审议通过。

4、关于《公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）》的议案

表决情况为：1,266,310,595股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9948%；55,565股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%；10,300股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者的表决情况：354,514,912股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9814%；55,565股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0157%；10,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0029%。

表决结果：审议通过。

5、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

表决情况为：1,265,108,313股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8999%；1,191,847股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0941%；76,300股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小投资者的表决情况：353,312,630股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.6424%；1,191,847股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3361%；76,300股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0215%。

表决结果：审议通过。

6、关于2025年度利润分配方案的议案

表决情况为：1,266,311,895股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9949%；55,765股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%；8,800股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决情况：354,516,212股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9818%；55,765股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0157%；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

表决结果：审议通过。

7、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

表决情况为：1,266,312,495股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9949%；55,165股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%；8,800股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决情况：354,516,812股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9820%；55,165股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0156%；8,800股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

表决结果：审议通过。

8、关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案

表决情况为：1,265,369,659股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9205%；997,801股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0788%；9,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决情况：353,573,976股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.7161%；997,801股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.2814%；9,000股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

表决结果：审议通过。

9、关于为子公司提供担保的议案

表决情况为：1,265,334,459股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9177%；1,004,901股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0794%；37,100股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者的表决情况：353,538,776股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.7061%；1,004,901股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.2834%；37,100股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0105%。

表决结果：审议通过。

10、关于对外提供担保的议案

表决情况为：1,258,104,294股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3468%；4,310,309股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3404%；3,961,857股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3128%。

其中，中小投资者的表决情况：346,308,611股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的97.6671%；4,310,309股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.2156%；3,961,857股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.1173%。

表决结果：审议通过。

11、关于开展期货和衍生品交易的议案

表决情况为：1,221,227,040股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.4348%；45,111,020股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.5622%；38,400股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者的表决情况：309,431,357股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的87.2668%；45,111,020股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的12.7224%；38,400股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0108%。

表决结果：审议通过。

12、关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

表决情况为：1,266,298,195股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9938%；67,765股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0054%；10,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者的表决情况：354,502,512股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9779%；67,765股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0191%；10,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

表决结果：审议通过。

13、关于修订公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案

出席会议的股东广州市海灏投资有限公司（持有表决权股份910,589,359股）、钱雪桥先生（持有表决权股份255,700股）、江谢武先生（持有表决权股份50,180股）及黄志健先生（持有表决权股份900,444股）作为关联股东对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为354,580,777股。

表决情况为：354,186,211股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8887%；384,066股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1083%；10,500股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者的表决情况：354,186,211股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.8887%；384,066股反对，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.1083%；10,500股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

表决结果：审议通过。

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京市中伦（上海）律师事务所进行现场及视频见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》，认为：本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合适用法律以及《公司章程》《广东海大集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2025年年度股东会会议决议；

2、北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年六月六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-035

广东海大集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2026年6月5日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2026年5月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁。本次会议应参加会议董事八人，实际参加会议董事八人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

公司董事钱雪桥先生、江谢武先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，公告编号：2026-036。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年六月六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-036

广东海大集团股份有限公司

关于调整公司2024年股票期权激励计划

股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则（以下统称“适用法律”），现将有关情况公告如下：

一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。

3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。

6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的157名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D的97名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D以下的6名激励对象、2025年度内办理退休离职的5名激励对象，共计对应的708,179份股票期权；确定2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；因为公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派以及2025年中期权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

8、2026年6月5日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意在公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案实施完成后，将2024年股票期权激励计划中股票期权的行权价格由28.16元/股调整为27.06元/股，期权数量不变。该议案已经由第七届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

二、调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的说明

根据2026年6月5日公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年利润分配方案为：公司以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11元（含税）。

根据2024年股票期权激励计划的相关规定，若在《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、回购价格等做相应的调整。

根据2024年股票期权激励计划，在《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

综上，鉴于公司已于2026年6月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，在2025年度利润分配方案实施完成后，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格将由28.16元/股调整为27.06元/股。

本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

本次对公司2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2024年股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

四、独立董事专门会议意见

第七届董事会第五次独立董事专门会议对公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的事项进行了审议，发表如下意见：本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期权激励计划的规定，同意在公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案实施完成后，将2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由28.16元/股调整为27.06元/股；公司就2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年股票期权激励计划、本次调整股票期权行权价格，已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整股票期权行权价格所涉及的相关事项符合适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届董事会第五次独立董事专门会议决议；

3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年六月六日