浙江福莱新材料股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
预留授予价格的公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-062
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
预留授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留授予价格：由15.64元/股调整为15.49元/股
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）于2026年6月5日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。
2、2025年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2025年7月11日至2025年7月20日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2025年7月31日，公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025年7月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2025年9月23日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计219.00万股，激励对象人数为103人，并于2025年9月26日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
8、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
10、2026年6月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
现公司于2025年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事宜，根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的预留授予价格=15.64元/股-0.15元/股=15.49元/股。
根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司调整2025年限制性股票激励计划的预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司对本次激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2025年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2025年限制性股票激励计划预留授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2026年6月6日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-063
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2026年6月5日
● 限制性股票预留授予数量：23.695万股
● 限制性股票预留授予价格：15.49元/股
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于2026年6月5日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2026年6月5日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2025年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。
2、2025年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2025年7月11日至2025年7月20日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2025年7月31日，公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025年7月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2025年9月23日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计219.00万股，激励对象人数为103人，并于2025年9月26日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
8、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
10、2026年6月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
现公司于2025年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事宜，根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司2025年限制性股票激励计划预留授予价格由15.64元/股调整为15.49元/股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2026年6月5日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为23.695万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,201.1902万股的0.08%。
3、预留授予人数：3人。
4、限制性股票的预留授予价格：15.49元/股。
5、股票来源：公司在二级市场回购的公司A股普通股。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予激励对象共计3人，为公司核心骨干员工；不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、目前总股本为截至2026年6月5日公司总股本301,883,610股。
7、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的业绩考核目标具体如下表所示：
■
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（2）个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
■
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2026年6月5日，限制性股票的授予价格为15.49元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：
■
上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、薪酬与考核委员会意见
经审核，我们认为：
1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，薪酬与考核委员会同意以2026年6月5日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予23.695万股限制性股票，授予价格为15.49元/股。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2026年6月6日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材
公告编号：临2026-064债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2026年6月5日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年6月3日以邮件通知的方式发出，根据公司《董事会议事规则》第十二条中关于“董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三日以信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的限制”的规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前3日通知的要求。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由副董事长涂大记先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
现公司于2025年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事宜，根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，同意公司2025年限制性股票激励计划预留授予价格由15.64元/股调整为15.49元/股。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。
二、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予条件均已满足，同意以2026年6月5日为预留授予日，向符合条件的3名激励对象授予23.695万股限制性股票，授予价格为15.49元/股。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2026年6月6日
