新疆八一钢铁股份有限公司
关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让
暨关联交易公告

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2026-050

新疆八一钢铁股份有限公司

关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“上市公司”“公司”）拟将持有的新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”“标的公司”）100%股权协议转让至新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”），转让金额为136,036.96万元（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易需提交公司股东会审议，本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。

● 截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

● 截至2026年一季度末，公司归母净资产-210,407.71万元（未经审计）。因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司自2026年3月31日起被实施退市风险警示及其他风险警示，若公司2026年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1相关情形，公司股票将被终止上市。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司拟将持有的焦煤集团100%股权协议转让至八钢公司，截至2025年10月31日，焦煤集团经审计的净资产价值-24,836.49万元；股东全部权益评估价值为136,036.96万元，溢价率647.73%（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。

与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于八钢公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

（二）本次转让焦煤集团股权，符合国家能源转型、煤炭行业供给侧改革及“双碳”相关产业政策要求，有效落实聚焦主责主业的整体战略部署。焦煤集团对八一钢铁原料保障协同效益不足，通过有序退出煤炭非主业板块，有利于上市公司集中资金、人力及其他管理资源，提升钢铁核心功能和核心竞争力，优化疆内产业布局，推动国有资本向钢铁优势主业集中，实现专业化集约运营。

（三）本次交易已经第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，八钢公司系上市公司控股股东，为上市公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1.名称：新疆八一钢铁集团有限公司

2.统一社会信用代码：91650000228601101C

3.成立时间：1995年10月20日

4.注册资本：2572399.9043万元。

5.经营范围：移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；集贸市场管理服务；停车场服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.注册地/主要办公地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。

7.法定代表人：柯善良。

8.主要股东或实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

9.最近一年又一期的主要财务数据：

单位：亿元

■

注：八钢公司2025年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2026年3月数据未经审计。

10.关联关系：系公司控股股东。

11.资信情况：八钢公司不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别：

本次交易为出售资产，即将持有的焦煤集团100%股权出售至八钢公司。

2.权属状况说明：

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的对应实体是否为失信被执行人：否。

（二）交易标的主要财务信息

1.标的公司的基本情况：

新疆焦煤（集团）有限责任公司

注册资本：87,442.6281万元。经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；建筑材料销售；农副产品销售；热力生产和供应；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；专用设备修理；工业机器人安装、维修；电子过磅服务；特种作业人员安全技术培训；紧急救援服务；安全咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：标的公司系公司全资子公司，不存在此类情形。

3.标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：亿元

■

注：焦煤集团2025年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2026年3月数据未经审计。

4.标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价方法及结果：本次交易以评估价值确定，股东全部权益价值为136,036.96万元，最终经有权备案机构备案的评估值为准。

（二）评估方法：资产基础法、收益法。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取资产基础法评估的理由：焦煤集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

（三）评估基准日：2025年10月31日。

（四）提供评估服务的评估机构名称：北京中同华资产评估有限公司。

（五）最近十二个月无有关机构对标的公司出具评估报告和估值报告。

（六）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（七）评估假设：

1.一般假设

公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

交易假设：假设待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续经营下去。

2.特殊假设

本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

本次评估假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

本次评估假设被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

本次评估假设在被评估单位现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本次评估假设各采矿许可权证到期后若资源储量尚未开采结束，能够成功申请续期。

根据财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税发2020年第23号公告）规定，焦煤集团在预测期2025年11月1日至2030年12月31日期间享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策，假设自2031年开始焦煤集团按25%征收企业所得税。

本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（八）定价合理性分析

本次交易标的由北京中同华资产评估有限公司进行评估，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）标的股权：公司持有的标的公司100%股权，对应注册资本人民币87,442.6281万元。截至2025年10月31日，标的公司经审计的净资产价值-24,836.49万元。公司拟将所持有的标的公司100%股权有偿转让给八钢公司，本次股权转让完成后，八钢公司持有标的公司100%股权。

（二）过渡期间：自审计评估基准日起至股权变更登记完成之日止。

（三）过渡期间损益：过渡期间产生的损益由公司享有或承担。

（四）转让价款：136,036.96万元（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。

（五）转让价款的支付方式和期限：股权变更登记完成日前。

（六）生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位印章之日起生效。

（七）违约责任：本协议任何一方违反本协议约定的，应当按照《中华人民共和国民法典》的有关规定依法承担相应的民事责任。

本次交易具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1.聚焦主责主业，优化产业布局。本次转让新疆焦煤集团股权，符合国家能源转型、煤炭行业供给侧改革及“双碳”相关产业政策要求，有效落实聚焦主责主业的整体战略部署。焦煤集团对八一钢铁原料保障协同效益不足，通过有序退出煤炭非主业板块，有利于上市公司集中资金、人力及其他管理资源，提升钢铁核心功能和核心竞争力，优化疆内产业布局，推动国有资本向钢铁优势主业集中，实现专业化集约运营。

2.优化公司资产结构。本次资产处置是八一钢铁纾困脱困、化解经营风险的关键举措。通过剥离非主业低效资产，将优化公司财务结构，增强上市公司抗风险能力，夯实上市公司持续经营基础。本次股权转让严格执行国资监管及产权交易各项规定，严守合规底线，助力企业实现长期稳健发展。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，若后期公司与焦煤集团产生关联交易事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）公司主营业务为黑色金属冶炼和压延加工，焦煤集团主营业务为煤炭开采和洗选，本次交易完成后，不会产生同业竞争事项。

（五）公司不存在为焦煤集团提供担保、委托理财的事项。

（六）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，焦煤集团将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。截至基准日，公司对焦煤集团提供的借款及利息余额为26.73亿元，由八钢公司在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。

（七）本次交易完成后，不存在公司因本次交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会独立董事专门会议审议情况：

公司于2026年6月3日召开2026年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项结合公司经营实际与战略发展需要审慎筹划，决策程序规范完备，严格遵守关联交易审议、回避表决等相关制度规定。本次股权转让，有利于公司资产聚焦主业提质增效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

（二）董事会审议情况：

公司于2026年6月5日召开第九届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避（关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生3人对该议案回避表决），审议通过了《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。

（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

新疆八一钢铁股份股份有限公司董事会

2026年6月6日

● 上网公告文件

相关的审计报告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2026-046

新疆八一钢铁股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2026年6月3日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2026年6月5日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次会议由董事长何宇城先生主持，公司高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合2026年度向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》

因新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票的方案发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格再次进行了复查和逐项论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容如下：

议案2.1 发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.3 发行对象和认购方式

本次发行的对象为华宝投资有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.4 发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，华宝投资有限公司认购目标股票的价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定，经与华宝投资有限公司协商后最终确定。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.5发行股票的数量

本次向特定对象发行股票数量不超过459,869,361股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由华宝投资有限公司以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.6限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.7募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.8本次发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.9上市地点

本次发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

议案2.10本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

（三）同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

同意公司编制的公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

（四）同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》

公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

（五）同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司就本次发行编制了《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿）》,公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

（六）同意《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期回报采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员已就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

（七）同意《关于公司与华宝投资签订〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）〉的议案》

华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）系公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与华宝投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）》,协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

（八）同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》

本次发行的认购方华宝投资为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，为公司关联方，本次发行预计构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

（九）同意《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，华宝投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

（十）同意《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》

同意新疆八一钢铁股份有限公司将持有的新疆焦煤（集团）有限责任公司100%股权，以非公开协议转让方式转让给新疆八一钢铁集团有限公司，转让金额以经备案的新疆焦煤（集团）有限责任公司评估值为基准确定。

关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等3人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的公告》。

（十一）同意《关于〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

该制度适用于公司全体董事与高级管理人员，遵循合规性、业绩导向、风险共担、透明公开四大原则，明确薪酬与考核委员会为管理机构，规范薪酬审议、考核、披露流程。明确了薪酬调整依据、离任薪酬发放、税务代扣等细节，流程严谨，权责清晰。董事会同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案经薪酬与考核委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十二）同意《关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案》

为保障公司董事会规范运作，完善董事会人员配置，同意提名梁峰先生为公司非独立董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期届满时为止。

本议案经提名委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于补选第九届董事会部分董事的公告》。

（十三）同意《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

董事会决定于2026年6月22日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2026年第二次临时股东会。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2026-047

新疆八一钢铁股份有限公司

关于补选第九届董事会部分董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）于2026年2月26日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于改选第九届董事会部分非独立董事的议案》。同意张志刚先生为公司董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期届满时为止。依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。该次改选后，公司暂缺一名非独立董事候选人。

为保障公司董事会规范运作，完善董事会人员配置，经董事会提名委员会审查通过，公司于2026年6月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案》。同意梁峰先生为公司董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期届满时为止。依据《公司章程》规定，本次董事补选经股东会决议通过之后，公司董事会人员组成将符合章程规定，董事会席位全部补齐。

附件：非独立董事候选人简历。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日

附件：非独立董事候选人简历

梁 峰：男，汉族，1981年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任宝钢集团经营财务部资金分析高级经理、宝武炭材总经理助理兼财务部部长、宝武炭材副总裁兼财务部部长、宝武碳业高级副总裁、党委委员兼财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。现任八钢公司副总经理、党委常委、董事会秘书，八一钢铁党委常委。公司第九届董事会董事候选人。

截至目前，梁峰先生未持有公司的股份。梁峰先生与公司董事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司控股股东-新疆八一钢铁集团有限公司任副总经理、党委常委、董事会秘书以外，其与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：2026-045

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月22日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月22日 10 点 30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月22日

至2026年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次、第九届董事会第八次会议通过，详情参见2026年5月28日、2026年5月1日及2026年6月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司相关公告。

2、特别决议议案：1-13

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-15

应回避表决的关联股东名称：新疆八一钢铁集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年6月18日10:00-17:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：董事会办公室

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月22日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2026-048

新疆八一钢铁股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

披露提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2026年4月30日、2026年6月5日召开第九届董事会第六次会议、第九届董事会第八次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案及其修订稿。董事会编制的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）已于2026年6月6日在中国证监会指定的信息披露平台上进行披露，请投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经中国宝武批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2026-044

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2025年度暨2026年第一季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2026年6月12日（星期五）15:30-17:00

● 会议召开地点：全景网“投资者关系互动平台”(https://ir.p5w.net)

● 会议召开方式：网络远程方式

● 投资者可于2026年6月11日15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面进行提问，或通过公司邮箱gfgs@bygt.com.cn向公司提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月30日披露了公司2025年年度报告及2026年5月1日披露了《八一钢铁2025年年度报告修订版》、2025年环境、社会及治理（ESG）报告；2026年4月28日披露了公司2026年一季度报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，公司将针对2025年度、2026年一季度的经营成果、财务指标及2025年ESG相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年6月12日（星期五）15:30-17:00

（二）会议召开地点：全景网“投资者关系互动平台”(https://ir.p5w.net)

（三）会议召开方式：网络远程方式

三、参加人员

董事长：何宇城先生

董事、总经理：张志刚先生

独立董事：孟祥云女士

董事会秘书：姜洋先生

总会计师：曹杰女士

（如有特殊情况，上述参加人员可能进行调整）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年6月12日（星期五）15:30-17:00，通过互联网登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net)，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年6月11日15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/进入问题征集专题页面，选中本次活进行提问，或通过公司邮箱gfgs@bygt.com.cn向公司提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

联系电话：0991-3890166 0991-3890266

电子邮箱：gfgs@bygt.com.cn

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过全景网“投资者关系互动平台” （https://ir.p5w.net）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026年6月6日