返利网数字科技股份有限公司
关于撤销退市风险警示并停牌的公告

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-036

返利网数字科技股份有限公司

关于撤销退市风险警示并停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”）撤销退市风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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● 停牌日期为2026年6月8日。

● 撤销起始日为2026年6月9日。

● 撤销后A股简称为返利科技。

● 撤销退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

一、股票种类简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

（一）股票种类为人民币普通股A股。

（二）公司股票简称将由“*ST返利”变更为“返利科技”。

（三）股票代码仍为“600228”。

（四）撤销退市风险警示的起始日：2026年6月9日（周二）。

二、撤销退市风险警示的适用情形

（一）公司股票被实施退市风险警示的基本情况

因公司2024年度经审计的净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司股票于2025年4月28日起被实施退市风险警示。具体内容详见公司2025年4月25日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并停牌的公告》（公告编号：2025-021）

（二）公司申请撤销退市风险警示情况

公司于2026年4月18日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报告》内容的真实性、准确性、完整性。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-67,204,060.71元、-63,327,830.67元、-49,761,387.99元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为486,466,366.25元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为395,610,319.95元，公司股票触及的退市风险警示情形已消除。

公司对照《股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第9.3.7条第一项至第五项任一情形，亦不存在规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司于2026年4月17日向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，具体内容详见公司2026年4月18日披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2026-020）。

2026年6月5日，上海证券交易所同意公司撤销退市风险警示。

三、撤销退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2026年6月8日停牌一天，自2026年6月9日起复牌交易，公司证券简称将由“*ST返利”变更为“返利科技”，证券代码仍为“600228”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2026年6月6日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-035

返利网数字科技股份有限公司关于对

上海证券交易所《关于返利网数字科技

股份有限公司2025年年度报告的信息

披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于返利网数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]0744号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视并组织相关部门、审计机构对《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查落实，就相关内容回复如下：

一、关于四季度营业收入大幅增长。年报显示，公司第四季度营业收入2.27亿元，同比增长364.80%，占全年营业收入比例为42.95%，同比增加21.99个百分点。请公司：（1）分业务类型补充披露四季度收入、毛利率及同比数据，以及前五大客户情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、是否为报告期内新增客户，销售或提供服务的主要内容、销售金额、相关收入确认依据及时点，并结合合同关键条款、履约节点等，说明合同履约和收入确认的时间间隔是否显著短于公司历史平均水平或行业惯例；（2）结合相关行业季节性特征、报告期内业务开展情况，量化分析四季度营业收入大幅增长的原因及商业合理性，是否存在突击确认收入的情形。

公司回复：

（一）2025年第四季度收入、毛利率及同比数据，客户及履约情况分析

1.公司四季度营业收入及毛利率数据情况

单位：万元人民币

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2.公司2025年第四季度分业务前五大客户情况

（1）导购业务

单位：万元人民币

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根据公司与导购业务客户签订的合同约定，公司的履约义务主要是为客户促成用户交易达成，公司以商家反馈确认订单有效状态作为履约完成依据，并于该时点确认收入。

公司导购业务的合同履约开始时点为与客户进行技术对接（如为新客户）。完成技术对接后，公司通过自有媒体和公司合作的各类媒体进行推广。终端消费者通过公司推广的导购链接下单后，商家反馈确认订单有效状态（即公司系统跟踪并记录订单）时视为履约完成，并于该时点确认收入。

报告期内，公司导购业务的技术对接效率（根据客户技术接口情况，主要客户的技术对接时间约为2-3天）、终端消费者相关行为表现（包括但不限于看到推广链接至点击链接、点击链接至下单完成等）、商家反馈确认订单有效状态的耗时（根据商家情况不同，从几秒至几天不等）等均未发生明显变动，导购业务主要客户的合同履约和收入确认的时间间隔小于7天，与历史平均水平一致，亦符合行业惯例。

（2）广告推广业务

单位：万元人民币

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根据公司与广告推广业务客户签订的合同约定，公司的履约义务主要是为客户实现品牌曝光、用户拉新或销售转化等推广目标。公司于推广服务完成时，以抖音、京东等第三方系统反馈的完成数据（收入占比约76.51%）或客户确认的结算单（收入占比约23.49%）为履约完成依据，并于该时点确认收入。

公司广告业务的合同履约开始于客户的推广需求确认。获得客户的明确需求后，公司运营人员随即进行前期准备工作（包括但不限于制定推广策略、选品、制作素材、选择供应商等）、开展项目运营（设定投放计划、在媒体平台进行投放并跟踪和优化投放效果）直至服务履约完成。

报告期内，公司广告推广业务的服务周期未发生显著变化，主要广告客户的合同履约周期自推广需求确认起，经过前期准备、项目运营直至履约完成约为3-7天。合同履约和收入确认的时间间隔与历史平均水平一致，亦符合行业惯例。

（3）平台技术服务业务

单位：万元人民币

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注1：前述中小商户指向公司采购平台技术服务的各电商平台入驻商户，总计816家。

注2：公司为该客户提供订单回传和投放优化等技术服务，以满足其订单数据及投放策略管理需求。前三季度合作收入2,569.77万元，因平台政策变动原因，四季度合作金额降低。

公司以平台规则及与客户签订的服务协议约定的结算条件完成情况为依据，于服务履约完成时确认收入。

报告期内，公司平台技术服务收入主要为持续收取的月度服务费或按成交金额一定比例收取的服务费两类。

①对于按月收取服务费的客户，合同履约与收入确认不存在时间间隔；

②对于按成交金额一定比例收取服务费的客户，合同履约开始时点为客户接入公司的技术平台，终端消费者下单后，客户通过公司的技术平台获取到订单跟踪数据时视为履约完成，并于该时点确认收入。该类业务的合同履约和收入确认的时间间隔小于7天。报告期内，公司该业务的技术对接效率、技术平台服务效率等均未发生明显变动。

综上，报告期内，公司平台技术服务业务的合同履约与收入确认的时间间隔与历史平均水平一致，符合行业惯例。

（4）其他业务

单位：万元人民币

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注1：前述电商平台用户是指在公司于电商平台开设的自营店铺内，购买公司商品的终端消费者。

注2：截至本公告披露日，该客户已更名为杭州锦沨新能源供应链有限公司。

公司结合电商零售业务模式及企业会计准则收入相关规定，以用户订单履约完成并确认收货作为履约义务完成的标志，在用户确认收货时确认销售收入。

公司电商零售业务的合同履约开始于消费者完成下单，公司完成发货，并于消费者确认收货时视为为履约完成。

报告期内，公司电商零售业务的发货履约流程、退换货政策及收货确认周期等均以电商平台规则为准。合同履约与收入确认的时间间隔约为7-15天，与历史平均水平一致，符合行业惯例。

（二）2025年四季度营业收入大幅增长的原因及商业合理性分析

公司第四季度营业收入大幅增长，占全年营业收入比例为42.95%。从报告期内业务开展情况来看，主要原因系占比超过公司全年总收入80%的导购业务和广告业务的收入均在第四季度大幅提升，具体如下。

1.导购业务第四季度收入增长的主要原因

持续优化业务运营模式，升级数字化运营工具，健全全域引流与交易服务能力，深耕渠道拓展与商家服务，依托数字化手段提质增效，全面赋能导购业务全流程发展，在人工智能技术的协同支撑下，不断优化运营效能、强化服务竞争力，实现合作客户数量在第四季度大幅增长。第四季度新增客户1,715个，第四季度合作客户数3,354个，实现第四季度导购交易额占全年导购交易额比重约为38%。

2.公司广告推广业务第四季度收入增长的主要原因

报告期内，公司持续扩充专业化经营团队，重点扩充客户拓展、媒体投放、效果运营等职能人员，全年相关专业化营销运营团队新增约50人，客户覆盖范围、市场拓展能力及业务承接能力进一步增强，为第四季度业务放量提供了人员及运营能力支撑。同时，第四季度公司加大广告推广业务的市场费用投入，季度广告推广业务发生的宣传及推广活动费占全年的48.26%。随着客户结构持续优化、客户数量与质量稳步提升，公司服务多元化的广告客户群体，叠加客户预算保障与投放策略持续迭代，业务规模与行业影响力持续提升。

电子商务及互联网导购、营销服务行业呈现一定季度波动，第四季度包含国内外电商大促节点和集中消费营销周期，行业整体交易规模、广告投放需求、用户消费及交易活跃度均处于全年高位，对公司导购、广告、电商零售等核心业务均形成正向拉动。

综上，经公司在各业务团队持续投入带来各业务交易规模实质性扩容、业务结构较往年发生调整和行业季节性旺季特征等因素共同作用的结果，公司第四季度营业收入增长幅度较大。同时，与公司业务模式及应用场景相对相近的北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”）第四季度营业收入占全年营收比例为37.41%，与公司第四季度营收占比情况具有一致性。

会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）在对公司财务报表审计过程中，对于四季度营业收入大幅增长问题保持了充分关注，针对四季度业务收入真实性执行了以下主要审计程序：

1、了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；包括利用IT技术测试评价了公司信息系统在公司层面、一般性控制和IT应用控制；

2、上会检查了公司2025年四季度业务的主要客户资料，获取了公司2025年四季度业务新增客户的清单，并查阅相关信息；

3、上会获取了公司四季度的业务收入具体构成明细，通过网络查询了客户的信息，检查了公司与主要客户之间的相关支持文件，包括但不限于合同、邮件对账、结算单；

4、上会根据应收账款期末余额和主营业务收入当期交易发生额情况选取样本，编制了应收账款和主营业务收入函证控制表，记录了函证的发函和回函情况；

（二）年审会计师意见

我们阅读了关于公司四季度营业收入大幅增长的说明，与我们在公司年报审计过程中了解的信息一致。根据以上执行的主要核查程序，我们获得了充分、适当的审计证据，相关业务收入未发现存在不真实、不准确的情况。公司四季度业务收入确认时点及依据符合《企业会计准则》的要求，与公司历史会计核算口径、收入确认标准保持一致，未发现存在年末突击确认收入、跨期调节收入的情形。

二、关于广告推广服务收入大幅波动。年报显示，公司广告推广服务收入1.89亿元，同比增加339.79%，毛利率为91.47%，同比增加32.97个百分点。此外，近五年以来公司该业务收入及毛利率波动均较大，2021年至2025年营业收入分别为1.10亿元、0.51亿元、0.86亿元、0.43亿元及1.89亿元，毛利率分别为60.34%、54.61%、72.73%、58.50%及91.47%。请公司：（1）补充披露广告推广服务的具体开展模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期等，并说明相关收入确认方法、时点及依据；（2）列示该业务前五大客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、合作时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合相关服务内容、主要客群、行业竞争格局及上下游议价能力，说明公司该业务毛利率偏高的原因及合理性，以及相关业务在未来是否具有可持续性，若无，请充分提示毛利率可能大幅下滑的风险；（3）结合近五年来公司广告推广服务业务模式及客群变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司业绩等情况，说明该业务收入及毛利率大幅波动的原因及合理性。

公司回复：

（一）广告推广服务业务简介及收入确认方法、时点及依据介绍

1.广告推广服务业务开展模式介绍

公司依托市场需求洞察、客户拓展及投放策略等核心优势，持续拓宽营销服务场景，为广告主提供效果营销服务。公司根据广告主的推广需求，与广告主协商确定推广服务价格，并自主选择合适的媒体流量资源（抖音、快手、腾讯广告等主流流量媒体平台），为广告主提供营销方案策划、投放策略制定、推广素材制作、广告投放执行、数据监测、效果优化、电商引流及整合营销项目执行等服务，助力客户实现品牌曝光、用户增长与销售转化等营销目标。广告主根据公司实际达成的推广效果与公司进行结算。

（1）上下游类型：

该业务的客户主要为电商平台或其服务商、私域社群运营商、电商平台中小商家、品牌客户等多类型广告主。公司根据市场竞争和自身经营战略，阶段性确定重点拓展客群类型，并动态配置团队人力与资源投入，业务客群结构也随之变化。

公司的广告推广均在抖音、快手、腾讯广告等主流流量媒体平台进行，因主流媒体的投放需通过授权代理商进行或授权代理商会有更好的政策，故该业务的供应商主要为抖音、快手、腾讯广告等主流流量媒体平台的代理商。公司基于市场化比价与资源择优机制开展供应商遴选，综合考量媒体开户政策、垫款额度、信用账期、服务能力及风险集中度等因素，自主选择并动态调整合作供应商。

（2）考核指标：

该业务的考核/计价指标主要采用按转化/注册计价（CPA）、按销售成交额计价（CPS）等考核与计价方式。

（3）结算及结算周期：

公司与客户按月核对上一自然月的有效推广数据或服务进度，双方确认后客户按照合同约定的期限支付款项。

公司与供应商按照实际推广发布、投放消耗（曝光、点击等）进行结算，具体以合同及项目执行单约定为准。

2.收入确认方法、时点及依据

根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条的规定，“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；③ 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

公司的广告推广业务合同中均已明确约定推广履约义务，主要是为客户实现品牌曝光、用户拉新或销售转化等推广目标。公司于推广服务完成时，以系统反馈的完成数据或客户确认的结算单为履约完成依据，并于该时点确认收入。

（二）广告推广业务客户及供应商介绍、业务毛利率情况及可持续性分析

1.广告业务前五大客户

单位：万元人民币

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2.广告业务前五大供应商

单位：万元人民币

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3.业务毛利率情况分析

公司广告业务的不同类型客户对应的业务毛利水平不同。近年来，公司客群从品牌客户逐步向电商平台或其服务商、私域社群运营商、中小商家等多元主体切换，不同客群对应的计价方式、成本水平存在一定差异。报告期内，广告业务中高毛利业务的收入占比较高，使得报告期内毛利率较以往年度偏高。

报告期内，公司广告业务新增中小商家、电商平台拉新类客群，增加收入分别为9,849.61万元和4,637.03万元，私域社群运营商客群较2024年收入增长759.48万元。该些客群的广告推广服务中的相关支出以市场推广费用为主，该类投入与当期实现收入不直接挂钩，按会计准则计入销售费用；业务成本主要为服务器及网络使用费等固定成本分摊，占业务支出比重较低，由此形成公司广告推广业务成本偏低、销售费用偏高、毛利率相对较高的情形。

同时，报告期内，公司缩减了毛利率偏低的通信运营商类客户的规模，该类客户收入较2024年减少约1,300万元。

综上，报告期内公司广告业务客群结构持续优化，一方面高毛利的电商平台、中小商家、私域社群运营商等客户收入规模大幅提升，另一方面主动收缩低毛利的通信运营商类客户业务，最终形成报告期内公司广告推广业务整体业务毛利率相对较高的情形。

4.业务可持续性分析

尽管业务模式、客群结构持续迭代，但企业品牌推广、电商引流、用户拉新、销售转化等广告需求具备长期可持续性。根据市场监管总局数据，2025年我国互联网广告业务收入13,574.3亿元，比上年增长34.6%，互联网广告营销行业仍存在稳定的市场需求基础。

公司持续深耕效果营销广告领域，服务能力可适配不同类型客户在转化、成交、用户运营等各方面需求，具备穿越周期、适配市场变化的能力，业务具备长期开展基础。2026年第一季度，公司广告推广业务继续保持了业务规模和毛利率水平，进一步夯实了业务持续经营的基础。

（三）广告推广业务收入及毛利率波动的原因及合理性

1.收入及毛利率波动说明

近五年，公司广告推广业务收入及毛利率波动，主要受自身经营战略调整、业务结构迭代、客群结构切换等经营因素综合影响，符合公司自身经营发展实际，具有合理性，具体如下：

（1）公司广告推广业务收入波动，核心原因是客户数量变化及客均收入变化，主要系公司自身战略布局、业务资源投入及客户开发结构变化所致，具备商业合理性。

经营战略层面：公司根据整体经营规划，持续对广告推广业务进行战略调整，动态优化业务发展节奏与资源投放力度，直接影响各年度业务收入规模及增速表现。

资源与客户开发层面：公司逐年动态配置广告业务运营、销售及市场拓展团队人力与资源投入，不同阶段客户开发策略、重点拓展客群类型及新增客户数量存在差异；叠加存量客户合作周期、投放预算及合作存续情况各期有所变动，共同导致各期业务收入呈现阶段性波动。

（2）公司广告业务毛利率波动，核心原因是客群结构变化，不同客户业务毛利存在差异，收入结构占比变动引致毛利率阶段性波动，具体如下：

近年来，公司客群从品牌客户逐步向电商平台或其服务商、私域运营商、中小商家等多元主体切换，不同客群对应的计价方式、成本水平存在一定差异。

不同类型客户对应的业务毛利水平不同，随着高毛利业务与相对较低毛利业务的收入占比在各期间动态波动，使得毛利率呈现阶段性波动。

综上，公司广告业务收入及毛利率波动，主要系公司自身经营战略调整、业务资源优化配置及客群结构迭代等经营因素共同作用的结果，与公司经营发展实际相匹配，具备合理性。

2.同行业可比公司情况

公司暂未发现上市公司中与公司广告业务完全匹配、可直接对比的企业，在本回复中，公司选取业务模式及应用场景相对相近的北京值得买科技股份有限公司（300785.SZ）作为可比公司进行对比分析。可比公司2025年年度报告披露数据显示，互联网效果营销平台收入为3.09亿元，毛利率72.99%，其毛利率水平亦相对较高。由于互联网广告行业细分领域多元，各市场主体在客户结构、业务模式、经营赛道及流量资源上存在差异，业务经营具备较强个体属性，即便业务场景相近，也较难开展精准量化对标分析。

会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

上会在对公司财务报表审计过程中，对于广告业务收入增长较高问题保持了充分关注，针对广告业务收入执行了以下主要审计程序：

1、上会了解公司广告销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

2、上会访谈公司管理层及业务人员，了解公司广告业务模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期及回款情况等；了解效果类广告业务模式，与新增客户合作情况，包括交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等；并根据相关业务模式分别分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

3、上会获取公司2025年广告业务的主要客户、供应商资料，通过网络核查及核对公司提供的关联方清单确认其是否为公司关联方；获取公司2025年效果类广告新增客户的清单，并查阅相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间、广告主与电商平台的店铺运营情况等；

4、上会对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；

5、上会获取公司广告业务收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、广告投放记录、发票及收款记录等，判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

6、上会获取公司广告业务的成本及费用具体构成明细，检查公司与主要供应商的相关支持文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录，供应商平台数据充值及消耗记录、发票及付款记录等，判断成本费用确认的真实性、准确性、完整性；

7、上会对年末广告业务的应收账款余额进行了函证及期后回款测试。

（二）年审会计师意见

我们阅读了公司广告推广收入大幅波动的说明，与我们在公司年报审计过程中了解的信息一致。根据以上执行的主要核查程序，我们获得了充分、适当的审计证据。

1、公司广告业务收入确认时点及依据符合《企业会计准则》的要求；

2、相关毛利率较高主要受客群结构变化、不同客户业务毛利存在差异等因素的影响，与公司实际经营情况相匹配，所以我们认为公司广告业务毛利率较高具备相关合理性。

三、关于销售费用大幅增长。年报显示，公司2025年销售费用2.55亿元，同比增加394.46%，主要为宣传及推广活动费从上年度2565.59万元大幅增加至2.15亿元。其中第四季度销售费用1.19亿元，占比46.49%。请公司：请公司：（1）补充披露对应销售推广涉及的主要产品或业务，结合公司相关业务开展情况，量化分析全年及四季度销售费用大幅增长的原因及合理性，并对比同行业可比公司，说明是否存在较大差异及差异原因；（2）列示近两年宣传及推广活动费前十大项目主要内容，包括但不限于支付对象、付款时间及节点、金额、性质及内容，并结合支付对象基本情况，说明是否为关联方、是否与关联方存在业务或资金往来、是否与公司客户存在关联关系，以及主要支付对象是否发生重大变化及原因。

公司回复：

（一）销售费用变动的原因及合理性分析

报告期内，公司销售费用中84.49%为宣传及推广活动费，主要是为广告推广业务、导购业务等核心业务进行宣传与市场投放。

宣传及推广活动费主要涉及业务列示如下：

单位：万元人民币

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互联网营销与电商行业第三、四季度为传统消费与投放旺季，受行业大促周期、客户投放需求集中释放等因素影响，公司加大拓客力度，广告推广业务规模增加，宣传及推广活动费相应阶段性增长，符合行业季节性规律，具备合理性。

从分季度的数据来看，公司宣传及推广活动费随业务规模同步增长，费用投入与收入规模、业务增速相匹配。

2025年公司宣传及推广活动费季度分布情况列示如下：

单位：万元人民币

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2025年度，公司销售费用同比增长，与可比公司值得买年度销售费用略有下降的情况存在差异，因各企业业务重心、资源投入不同、可比公司披露信息有限等原因，不具备精确量化比较的基础。

（二）近两年宣传及推广活动费主要支付对象情况

1.2025年度宣传推广活动费用前十名支付对象

单位：万元人民币

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2.2024年度宣传推广活动费用前十名支付对象：

单位：万元人民币

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3.关联关系核查情况

上述前十大项目对应的支付对象均为独立第三方市场主体。

经公司核查，上述主体与公司不存在关联关系，与公司关联方不存在业务或资金往来，与公司主要客户不存在关联关系，相关交易价格公允、具备商业实质。

4.支付对象变动情况说明

由上述列示可见，公司近两年宣传及推广活动费主要支付对象发生变化，但支付对象类型与业务性质保持一致，均为媒体投放代理商（主要为抖音、快手、腾讯广告等境内外主流流量媒体平台的代理商）、应用市场投放代理商、返利网用户等。

报告期内，公司基于市场化比价与资源择优机制开展供应商遴选，综合考量媒体开户政策、垫款额度、信用账期、服务能力及风险集中度等因素，动态调整合作供应商结构，以优化投放成本、降低集中风险、提升资金使用效率。相关变化属于互联网效果营销行业正常商业安排，具有合理性。

会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

上会在公司财务报表审计过程中，对于销售费用大幅增长问题保持了充分关注，针对销售费用执行了以下主要审计程序：

1、上会对销售费用的大幅增长，向管理层询问销售费用大幅增长的原因，了解其商业解释，并评估是否存在未披露的异常情况或关联方交易。

2、上会对销售费用进行比率分析，计算销售费用占营业收入的比例，并与行业平均水平、公司历史数据对比，分析其合理性；

3、上会获取了公司销售费用具体构成明细，通过网络查询了销售费用对应供应商的信息，检查了公司与主要销售费用对应的供应商之间的相关支持文件，包括但不限于合同、邮件对账、结算单，确认费用发生的真实性、金额准确性以及审批的完整性；

4、上会对销售费用中关于广告推广费中的重要供应商执行了发函程序，编制了相关函证控制表，记录了函证的发函和回函情况，做好了函证统计控制表并评价函证结果；

（二）年审会计师回复

我们阅读了公司关于销售费用大幅增长的说明，与我们在公司年报审计过程中了解的信息一致。根据以上执行的主要核查程序，我们获得了充分、适当的审计证据。

1、公司各季度销售费用占营业收入比例稳定，销售费用增长主要受营业收入大幅增长带动，其相关增长未发现不具备合理性的情况；

2、经2025年度审计核查，未发现公司销售费用中前十大支付对象与公司存在关联方关系及资金往来，亦未发现公司与客户存在关联方关系，相关交易价格公允、具备商业实质；

3、公司近两年宣传及推广活动费主要支付对象发生变化，但支付对象类型与业务性质保持一致，属于互联网效果营销行业正常商业属性，相关变化具备合理性。

四、关于应收账款大幅增长。年报显示，截至2025年末公司应收账款余额1.71亿元，同比增加206.26%，占当期营业收入比例30.96%，同比增加8.04个百分点。请公司：区分主要业务类型分别补充披露前五大交易对手方的具体信息，包括但不限于客户名称、成立时间、参保人数、合作业务内容、交易金额形成时间、是否存在关联关系或其他约定安排、信用政策执行情况（含结算周期约定与实际回款进度）、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况，并结合行业惯例、客户信用政策调整、结算方式等，详细说明期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，是否与同行业可比公司变动趋势显著偏离。

公司回复：

（一）各业务类型应收账款前五交易对手方信息列示

1.导购服务应收账款前五名交易对手方信息

单位：万元人民币

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注1：前述主体的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因查询信息来源受限、客户统计口径问题或其他原因与实际情况存在差异，以有关企业实际信息为准。

注2：公司对天津源丰财富生活网络信息服务有限公司应收账款196.33万元，为2018年度导购客户，因预计无法收回已于2019年单项计提坏账。

2.广告推广服务应收账款前五名交易对手方信息

单位：万元人民币

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注1：重庆京东海嘉电子商务有限公司应收账款余额尚未收回的部分系2022年合作部分，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，公司已按账龄100%计提坏账。

注2：就敬蕊（上海）信息科技有限公司拖欠应付款的事项，公司已积极催收、采取司法措施并达成和解协议。

注3：报告期内，安徽乐学吧信息科技有限公司注册资本为1,000万元人民币；2026年4月，其注册资本减少至10万元人民币。

注4：安徽乐学吧信息科技有限公司报告期末未逾期，截至本公告披露日时存在部分逾期，公司已积极催收并采取司法措施。

注5：前述主体的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因查询信息来源受限、客户统计口径问题或其他原因与实际情况存在差异，以有关企业实际信息为准。

3.平台技术服务应收账款前五名交易对手方信息

单位：万元人民币

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注1：针对上海久征实业有限公司的逾期款项，公司已按公司《应收账款管理制度》要求和流程积极催收。

注2：前述主体的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因查询信息来源受限、客户统计口径问题或其他原因与实际情况存在差异，以有关企业实际信息为准。

4.其他产品及服务应收账款交易对手方信息

单位：万元人民币

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注：前述主体的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因查询信息来源受限、客户统计口径问题或其他原因与实际情况存在差异，以有关企业实际信息为准。

（二）应收账款余额变动及周转率分析

报告期末，公司应收账款余额大幅上升，主要系公司业务经营规模持续扩张、营业收入同比增长，对应应收账款随业务体量同步增长所致。公司客户信用政策保持一贯稳定，大部分客户正常结算账期维持在2-3个月。

从经营匹配度来看，报告期内各季度末应收账款规模与当期收入规模配比关系保持稳定，第四季度应收账款与收入占比环比有所回落，整体处于合理区间，未出现异常偏离情形。

单位：万元人民币

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应收账款周转效率较2024年度有所提升，周转率（年度收入÷应收账款平均余额，应收账款平均余额以季度末应收账款余额平均值计算）由2024年的4.40提升至2025年的5.33，周转天数由81.76天缩短至67.60天。

综上，报告期内，公司未主动调整、放宽客户信用政策，不存在通过放宽信用政策增收的情形，截至本公告披露日，未有预期无法收回大额款项的情形。

（三）同行业可比公司情况

2025年度，报告期末公司应收账款占营业收入比例为28.57%，同行业可比公司值得买2025年年报披露信息显示其该项比例为40.18%，二者比例水平基本处于同一行业合理区间。

会计师回复：

上会在对公司财务报表审计过程中，对于应收账款大幅增长问题保持了充分关注，针对应收账款执行了以下主要审计程序：

（一）年审会计师的核查程序

1、上会了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、上会对重要交易对手方进行了识别和验证，通过第三方工具，独立查询了相关客户的重要信息；核实了交易内容、金额与时间等信息，针对与重要客户发生的大额交易，检查主要合同条款，包括合作业务内容、定价、交付、结算和信用条款，核对邮件对账记录、结算单、发票、银行回单等；

3、上会对公司应收账款期末余额执行了函证程序并进行了期后回款测试；

4、上会将公司历史数据与本报告期数据进行对比，通过对比公司的应收账款周转率、应收账款占营业收入比例、坏账准备计提政策及比例等数据，将公司的应收账款周转趋势、信用政策松紧度与公司历史数据进行对比。

（二）年审会计师意见

我们阅读了公司关于应收账款大幅增长的说明，与我们在公司年报审计过程中了解的信息一致。根据以上执行的主要核查程序，我们获得了充分、适当的审计证据。

1、未发现公司前十大重要客户与公司存在关联方关系；

2、公司应收账款增长主要系收入规模增长所致，截止审计报告日，公司期末应收账款余额回款比例约为70%。且公司应收账款周转率较上年提高，应收账款周转天数较上年下降，公司应收账款大幅增加并未导致公司周转率降低及周转天数增加。所以，我们未发现公司存在通过放宽信用政策增收的情况；

3、公司单项计提的应收账款坏账大部分为历史遗留问题，本年度未新增单项大额计提客户，未发现公司存在无法收回大额款项的情形。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月六日