盈方微电子股份有限公司
(上接110版)
（二十）《关于〈盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025修订）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。
此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式向投资者募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
上市公司在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》。
因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。
此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易范围、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；
4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜；
5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；
7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
因过去十二个月内曾在本次交易关联人的其他关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。
此项议案表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次重大资产重组采取了充分必要的保密措施，本次重大资产重组相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明》。
此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬制度》进行修订。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬制度》。
此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2026年6月24日下午14:00，在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅召开公司2026年第三次临时股东会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
上述议案（一）至（十九）、（二十二）、（二十三）、（二十五）已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。议案（一）至（二十二）已经董事会审计委员会审议通过并已取得全体委员过半数同意，关联委员已进行回避表决。议案（一）至（二十二）已经董事会战略委员会审议通过并已取得全体委员过半数同意，关联委员已进行回避表决。议案（二十五）已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并已取得全体委员的同意。
二、备查文件
1、第十三届董事会第十次会议决议；
2、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议；
3、第十三届董事会审计委员会2026年第八次会议决议；
4、第十三届董事会战略委员会2026年第四次会议决议；
5、第十三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2026年6月9日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2026-059
盈方微电子股份有限公司
关于本次方案调整构成重组方案
重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026年1月19日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富士德中国”）100%股份，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2026年6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为上海肖克利100%股份和富士徳中国100%股份，交易对方分别为陶涛等8名交易对方和RJM Co. Limited等2名交易对方。
调整后：
标的资产为上海肖克利100%股权，交易对方为陶涛等8名交易对方。
（二）关于定价基准日的调整
调整前：
2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为5.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
调整后：
鉴于公司本次交易方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第十三届董事会第十次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
二、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对交易方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购RJM Co. Limited等2名对象持有的富士徳中国100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2026年6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2026年6月9日
证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2026-058
盈方微电子股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。
2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年1月20日披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、相关公告及文件。
2026年6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年6月9日披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、相关公告及文件。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2026年6月9日
