（上接114版）

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3、交易进展

袁旭军已完成回购股东赵学伟所持有的20.5%的股权，并于2022年12月16日完成工商变更。股权质押手续于2022年12月28日完成。

2023年至2024年，受整体宏观经济形势、行业周期及市场环境多重因素叠加影响，上海科源电子的经营业务出现明显波动。基于审慎投资原则，公司持续对上海科源电子的经营发展态势、实际业绩表现进行跟踪评估与综合考察，因此双方此前约定的股权受让意向金暂未完成结算。

2025年5月，公司针对上海科源的经营数据、发展规划及实际运营情况开展综合评估。该公司整体发展成效与前期预期存在较大差距，经营基本面未能维持稳定向好态势。基于现行投资管理规则与风险防控体系判断，该公司当前经营状况已无法达到公司投资标准。

为规避投资风险，公司于2025年6月决定终止本次股权转让交易。双方未签署正式股权转让协议，本次收购事项终止。交易终止后，公司随即向袁旭军提出退还意向金的要求。公司正持续积极的与袁旭军就协商债权清偿方案进行对接，袁旭军方还款意向明确；鉴于上海科源电子现阶段经营面临阶段性困难，为保障还款方案具备实操性，双方仍在就具体还款细则进一步磋商。

（二）交易对手关联关系情况

袁旭军与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员之间人员不存在任何关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。其未直接、间接持有公司股份，未在公司及子公司任职，不存在亲属关系、资金拆借及其他利益安排，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

（三）2022年以来双方业务及款项往来情况

2022年至今，除本次720万元股权转让意向金形成的其他应收款项外，袁旭军及其控制、参股的全部企业，与公司合计发生交易金额为342.70万元，所有业务均为正常业务合作，具体明细如下。

单位：万元

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二、补充说明前述款项长期未结算的原因，结合欠款方资信及资金状况，分析全额计提坏账损失的合理性，公司已采取或拟采取的催收措施及催收安排；

（一）款项长期未结算原因

截至2024年，鉴于市场不稳定，上海科源电子业务波动大，公司既没有做出退出投资的决定也未作出将意向金转为投资款的决定，因此，公司尚未与袁旭军开展投资意向金的结算，袁旭军也未退还相关意向金。

2025年6月，公司做出终止本次股权转让交易决定后，随即向袁旭军提出退还意向金的要求。鉴于上海科源电子当期经营承压、资金周转困难，相关意向金于2025年度尚未完成退还。

（二）全额计提坏账损失的合理性

本次交易终止后，公司多次通过通讯联络、当面会谈等形式，对袁旭军进行催收。袁旭军目前不是失信被执行人。袁旭军是上海科源电子实际控制人、大股东，上海科源电子目前在正常经营，根据该公司2025年12月31日财务报告（未审计），公司资产负债率偏高、账上货币资金较为紧张，偿债能力财务指标显示该公司偿债能力欠佳。

根据公司其他应收款预期信用减值准备的计提政策，2022年开始逐年计提预期信用减值准备，截至2025年12月，该笔其他应收款账龄为3年以上，全额计提减值准备符合公司既定的减值准备计提政策，具有合理性。

（三）已采取或拟采取的催收措施及催收安排

公司自2025年6月起，公司多次通过通讯联络、当面会谈等形式，就终止投资事项及归还意向金进行沟通。目前公司正积极推进还款计划的沟通协商工作。该过程中，若出现损害我方合法权益的情形，我方将依法通过司法途径主张权利。

三、账龄3年以上应付款的主要对手方名称、形成时间、采购金额、采购内容及实际去向，说明长期未结算的原因，部分应付款项转为营业外收入的合理性；

（一）公司2025年末3年以上应付款的主要对手方名称、形成时间、采购金额、采购内容及实际去向具体如下：

单位：万元

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（二）部分应付款项转为营业外收入的合理性

公司2025年度计入营业外收入-无法支付的应付款项金额693.67万元，同比增长240.1%，主要是2025年对已经注销的供应商、客户进行批量清查，将已注销供应商的应付账款、已注销客户的预收账款转到营业外收入进行核算，2025年度，转为营业外收入金额10万元以上的款项情况具体如下：

单位：万元

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四、按前述口径列示预付账款对手方情况及资金实际去向，说明长期挂账未结算、采购内容也未到货的原因。

2025年度，账龄3年以上预付款的情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司3年以上长期挂账的预付款项，均具备真实的采购业务背景，资金去向清晰合规，核心大额款项的长期挂账存在客观的市场环境变化诱因，且公司已制定并落地了可执行的冲抵处置方案，剩余小额款项也具备合理的结算闭环路径。

五、会计师核查程序和核查结论

（一）核查程序

会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）获取并查阅公司与袁旭军及上海科源电子科技有限公司签署的《投资框架协议》及相关合作备忘录，了解股权转让交易的背景、付款安排、投资前提条件及交易进展；检查意向金720万元的支付凭证及股权质押登记文件，核实款项支付的真实性及担保措施的落实情况；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道，查询袁旭军及其控制、参股的企业的工商信息、股权结构、主要人员信息，核查其与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）获取2022年以来公司与袁旭军及其控制企业之间的交易明细，检查相关采购合同、发票、付款凭证及相关单据，核实交易真实性及款项支付情况；

（4）访谈公司管理层，了解该笔其他应收款长期未结算的原因、公司终止投资决策的时间及依据；获取公司对该笔应收款的催收记录，评估公司的催收措施及后续安排；

（5）获取上海科源电子科技有限公司2025年度未经审计的财务报表，分析其资产负债率、货币资金状况及偿债能力，结合袁旭军的资信情况，评价公司对该笔其他应收款全额计提坏账准备的合理性，并复核公司坏账计提政策的一致性；

（6）获取公司2025年末应付账款明细表，筛选账龄3年以上对手方，检查相关采购合同、销售服务协议、发票及验收单据，了解应付账款的形成时间、采购内容及实际去向；访谈业务负责人，了解长期未结算的具体原因，评价其商业合理性；

（7）获取公司2025年度将应付账款转入营业外收入的明细表，检查相关供应商的工商注销证明、双方签署的债务豁免协议或无需支付的依据，核实转为营业外收入的真实性及准确性；

（8）获取公司2025年末预付账款明细表，检查账龄3年以上主要对手方的采购合同、付款凭证，访谈采购部门负责人，了解长期挂账未结算的原因，核实资金实际去向及后续处置方案。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

（1）2022年以来，公司及子公司与袁旭军控制的企业发生的正常业务往来金额为342.70万元，交易真实，款项支付情况正常；

（2）2025年6月公司决定终止投资后，已持续催收意向金，并基于欠款方资信状况及上海科源电子的偿债能力，按照既定的坏账计提政策于2025年末对该笔账龄3年以上的其他应收款全额计提坏账准备，相关会计处理计提充分、合理；

（3）账龄3年以上应付账款主要系销售服务商因终端客户未回款导致支付条件未达成，具有商业合理性；无法支付的应付款项转入营业外收入，主要系供应商已注销或双方确认无需支付，相关依据充分，具有合理性；

（4）账龄3年以上预付账款主要系供应商四的预付款因新冠疫情需求突变导致采购暂停，公司已通过新采购合同进行冲抵，后续可完成结算，长期挂账原因合理；

公司对于往来款项的坏账计提、核销及转销等相关披露真实、准确、完整，不存在重大错报或隐瞒情形。

问题5关于货币资金及募投项目。

年报显示，公司货币资金为25.53亿元，比期初减少8%；当期利息收入为0.62亿元，同比减少45%。公司IPO募资净额19.4亿元，累计投入进度59.4%。产品研发项目累计投入28.54%、分子诊断工程研发中心建设项目累计投入34.3%。

请你公司：（1）列示货币资金主要存放银行、各季度存放余额、利率及利息收益情况，分析利息收入大幅减少的合理性；（2）详细列示产品研发项目的名称、拟投入金额、累计投入金额、立项时间、原定结项时间、研发进展或成果，说明研发项目进展缓慢的原因，可行性是否发生重大不利变化；（3）补充分子诊断工程研发中心建设项目的开工时间、建设进展、预计竣工和达产时间，说明是否存在超期建设并解释原因，可行性是否发生重大不利变化；（4）按募集资金主要用途（工程、研发、运营等）列示截至2025年末，募集资金前五大支付方名称、采购内容、采购金额、付款金额及付款进度。

【回复】

一、列示货币资金主要存放银行、各季度存放余额、利率及利息收益情况，分析利息收入大幅减少的合理性；

（一）公司2025年末货币资金主要存放银行、各季度存放余额、利率及利息收益情况如下：

单位：万元

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（二）利息收入大幅减少的合理性

公司2025年、2024年的利息收入情况如下：

单位：万元

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公司2025年、2024年的利息率分别为2.33%、4.08%，公司2025年度利息收入同比下降45.16%，主要原因为2024年度一笔2.85亿元、期限三年的定期存款到期，公司一次性在2024年度确认了存续期内的全部利息收入3018.15万元。剔除这笔存款利息收入影响后，公司2024年实现的利息收入与货币资金平均余额的比率为2.99%，同2025年实现的利息收入与货币资金平均余额的比率差异不大，不存在重大异常。

此外，2025年利息率降低还存在以下原因：（1）受宏观经济及市场利率下行影响，2025年整体银行存款利率较2024年下降，公司新增存款的收益率相应降低。（2）公司平均货币资金余额同比减少3.90%，减少主要是公司货币资金部分转做交易性金融资产投资、回购股票等，本金减少也降低了获得利息收入金额。

二、详细列示产品研发项目的名称、拟投入金额、累计投入金额、立项时间、原定结项时间、研发进展或成果，说明研发项目进展缓慢的原因，可行性是否发生重大不利变化；

截至2025年12月31日，产品研发项目累计投入情况如下；

单位：万元

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以上为募集资金支出端的投入情况。对于计入研发项目的研发费用而言，需要根据人工、材料领用、设备折旧摊销等会计准则的要求进行核算。截至2025年12月31日，以研发费用核算口径，按项目列示的累计研发投入（包含自有资金投入）情况如下：

单位：万元

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上述研发项目均在有序推进中，因产品研发难度、市场需求迫切度不同而投入节奏不同，可行性未发生不利变化。

三、补充分子诊断工程研发中心建设项目的开工时间、建设进展、预计竣工和达产时间，说明是否存在超期建设并解释原因，可行性是否发生重大不利变化；

（一）项目基本情况

分子诊断工程研发中心建设项目为公司IPO募投项目，以之江科技为实施主体，主要建设内容为研发实验室建设、智能化研发设备购置、净化系统安装等。项目旨在完善公司分子诊断全链条研发体系、大幅提高公司设计研发的硬件基础，提升公司创新能力和市场竞争力。截至2025年末，项目资金累计投入进度为34.30%。

（二）项目开工时间

公司2021年3月购买房产作为分子诊断工程研发中心建设项目的主体，并在2021年7月份开始前期设计筹备工作。

（三）建设进展、预计竣工及达产时间

2021年11月正式开始项目设计，2023年3月公司根据项目建设需要对项目进行重新评估和设计，2023年3月开始项目建设招投标并顺利开展项目建设，项目主体陆续在2023年11月-2024年1月完成项目水电、消防、装潢等建设。

目前项目主体改造、实验室功能分区、基础配套工程已基本完成，正在推进研发设备调试、体系运行验证等工作。项目整体建设有序推进，未停工、未停滞，公司结合设备交付周期，动态调整建设节奏，预计后续按期完成竣工、验收及投入使用。

（四）建设进度偏缓的原因

受公共卫生事件的影响，2021-2022年该募投项目的场地设计、工程招标及施工等建设进度均有所放缓。2023年初开始进行装修施工，至2024年1月，该项目的装修工作基本完成并取得装修工程的竣工验收报告。

2024年-2025年，公司在设备选型、设备采购、安装等方面进行更细致的布局，相关装修和实验室建设都完成，投入使用情况正常，能够满足公司研发和经营需要。

截至2025年末，虽然从投入金额角度，投资进度仅达到34.30%，但由于一方面主要设备的市场价格相比前期投资概算时有较大下降，另一方面公司在前期筹备成本中有部分自有资金投入。此外，方案设计及工程装修所需金额投入少，但是耗费时间长。截至2025年末项目各项基础工程已完成。

目前项目整体推进有序，现阶段主要开展实验室运行调试工作，实验室基本具备了原来设计目标，项目预计2026年8月全面竣工并正常投入使用。

（五）项目延期均履行了审议程序，无故意拖延建设情形

该募投项目延期系行业内外部客观情况变化导致，均经过公司董事会、监事会的必要程序审议。公司不存在擅自变更项目用途、暂停建设、挪作他用等违规情形。

（六）项目可行性未发生重大不利变化

分子诊断为国家重点支持的生物医药产业方向，行业政策、市场环境、技术路线未发生重大不利变化；公司分子诊断工程研发中心定位契合公司长期战略，建设内容贴合公司研发创新需求，不存在项目过时、技术淘汰、市场失效等问题，项目可行性、未来使用价值及战略价值稳定，不存在重大不利变化。

四、按募集资金主要用途（工程、研发、运营等）列示截至2025年末，募集资金前五大支付方名称、采购内容、采购金额、付款金额及付款进度。

公司IPO募资净额194,232.16万元，截至2025年末，募资资金整体使用情况如下：

单位：万元

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（一）工程建设类支付前五大供应商

单位：万元

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注：本表“截至2025年末累计付款金额”列包含募集资金及自有资金支付部分。部分供应商合同项下的尾款公司已后续使用自有资金支付，上述款项已完整纳入“截至2025年末累计付款金额”及“截至2025年末付款进度”进行统计。

（二）产品研发类支付前五大供应商

单位：万元

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（三）运营类支付前五大供应商

单位：万元

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五、会计师核查程序和核查结论

（一）核查程序

会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）获取公司2025年度各季度主要银行的银行存款明细表及利息收入计算表，复核各季度平均余额、利率及利息收入的匹配性，分析利息收入同比大幅减少的原因；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司资金调度机制、重大资本支出计划及存款结构变动原因，评价利息收入变动与资金管理策略的合理性；

（3）获取公司IPO募投项目明细账及募集资金使用台账，核对募集资金专户银行流水，确认募集资金的实际投向及使用进度；

（4）获取产品研发项目清单及各子项目的立项文件、研发进度记录、注册证取得情况等，复核各项目拟投入金额与累计投入金额的匹配性，访谈研发部门负责人，了解募投项目的进展及后续规划；

（5）获取分子诊断工程研发中心建设项目的立项文件、可行性研究报告、装修合同、工程验收报告等资料，实地查看项目建设现场，了解项目开工时间、建设进展、预计竣工时间；核查项目延期的内部审议程序，评价延期原因的合理性；

（6）按募集资金用途分类分别获取前五大支付方的采购合同、发票、付款凭证及验收单据，核对采购内容、采购金额、付款金额及付款进度；

（7）对募集资金专户的存储和使用情况进行专项核查，检查是否存在挪用、闲置或违规使用募集资金的情形。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

（1）2025年度利息收入同比减少的主要原因系：①市场利率下行导致新增存款收益率降低；②平均货币资金余额同比减少；③考虑未到期提前提取定期存款的情况，公司对未到期定期存款未预提利息，符合谨慎性原则，利息收入减少具有合理性；

（2）研发项目进展主要受新产品注册周期长、临床实验复杂等因素影响，整体进度符合行业规律，不存在重大停滞或终止情形，公司管理层判断研发项目可行性未发生重大不利变化，具有合理性；

（3）分子诊断工程研发中心建设项目延期已履行董事会、监事会审议程序，不存在故意拖延建设的情形，项目可行性及未来使用价值未发生重大不利变化；

（4）募集资金使用符合招股说明书披露的用途，不存在违规使用或挪用情形。

六、持续督导机构核查程序和核查结论

（一）核查程序

持续督导机构履行了如下核查程序：

（1）获取公司募集资金台账，了解公司募集资金的使用进度；

（2）获取募集资金专户银行对账单及银行日记账；

（3）获取公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

（4）查阅公司募集资金投资项目变更或者延期所履行审议程序的相关文件；

（5）实地查看公司分子诊断工程研发中心建设项目的建设情况；

（6）获取公司产品研发项目相关的立项资料、进展报告及研发成果资料等；

（7）访谈公司管理层，了解募投项目的进展及后续规划；

（8）抽查公司大额募集资金的银行流水、合同、发票等资料；

（9）复核会计师针对募集资金专户的函证；

（10）查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

（1）公司产品研发项目按照公司既定的研发策略稳步推进中，并获得了一定的研发成果，项目可行性未发生重大不利变化；

（2）公司分子诊断工程研发中心建设项目投入进度缓慢主要系外部客观环境及行业发展变化影响，项目延期均履行了必要的审批程序，不存在超期建设，可行性未发生重大不利变化。

（3）公司募集资金均存储于募集资金专户并按规定使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2026年6月9日