海南矿业股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

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海南矿业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）实施过程中存在首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及激励对象辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休等情形，本次公司回购注销相关激励对象首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,422,400股。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2026年3月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。2026年3月25日，公司披露了《海南矿业股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-026）。

2026年4月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案。2026年4月16日，公司披露了《海南矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-035）。自公司披露通知债权人公告之日起45日内（截至2026年5月30日），公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《2024年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：

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注：“油气业务权益产量”、“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量、氢氧化锂产量为准；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司《2025年年度报告》，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此，公司将对除涉及个人层面异动情形之外的其他首次授予的120名激励对象已获授但不符合解除限售条件的5,646,400股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象个人层面异动

鉴于本激励计划激励对象中有9名激励对象因辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休等情形，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,776,000股。

综上，本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,422,400股，共涉及129名激励对象。

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,422,400股，涉及129名激励对象；本次回购注销完成后，本激励计划中剩余的限制性股票为12,032,735股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并就129名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的7,422,400股限制性股票向中国结算上海分公司申请办理回购注销手续，预计于2026年6月11日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,991,931,751股变更为1,984,509,351股。公司股本结构变动如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年6月9日

● 上网公告文件

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