中化国际（控股）股份有限公司

(上接89版)

二、关联方介绍

（一）成都新材料

1.注册资本：15,000万元人民币

2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.地址：四川省成都市新津区

4.法定代表人：宋数宾

5.经营范围：化工新材料、高性能纤维、化工及相关产品（不含危险化学品）的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工及相关工程设计；机械设备及零配件的生产、销售；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。

6.关联关系：系公司最终控股方中国中化控股子公司。

7.经营情况：截至2025年12月31日，成都新材料总资产21,136.69万元，净资产-83,037.37万元，2025年度实现营业收入13,711.16万元，净利润-1,734.63万元。

（二）淮河化工

1.注册资本：16,000万元人民币

2.类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

3.地址：江苏省淮安市盱眙县

4.法定代表人：夏文标

5.经营范围：化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.关联关系：系公司最终控股方中国中化控股子公司。

7.经营情况：截至2025年12月31日，淮河化工总资产54,083.51万元，净资产20,129.72万元，2025年度实现营业收入57,414.9万元，净利润-6,539.64万元。

（三）中化农化国际有限公司（以下简称“农化公司”）

1.实缴资本：717,829万元人民币

2.注册地点：中国香港

3.经营范围：化学农药制造

4.关联关系：系公司最终控股方中国中化控股子公司并系江苏淮河化工有限公司控股股东。

5.经营情况：截至2025年12月31日，中化农化国际有限公司(单家)总资产 550,130.38万元，净资产-2,447,577.95万元，2025年度实现营业收入为零，利润总额-11,709万元。

（四）TAL

1.实缴资本：15,496,000英镑

2.注册地点：英国

3.经营范围：多品类吸水纤维的制造、销售

4.关联关系：系公司实际控制人中国中化控股子公司。

5.经营情况：截至2025年12月31日，TAL总资产33,326,378.40英镑，净资产29,651,072.26英镑，2025年度实现营业收入17,290,337.69英镑，利润总额2,329,157.06英镑。

三、公司与成都新材料签署委托管理合同的主要内容

甲方（委托方）：成都新材料

乙方（受托方）：本公司

（一）托管事项

甲方将其经营管理权委托乙方行使，由乙方全权负责甲方的经营管理，具体经营管理事项包括：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日常项目建设管理、其他日常事务管理。

乙方可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对甲方的各项经营管理事项实施专业化管理。

（二）关于对位芳纶产品销售权托管的特别约定

甲方将其对位芳纶产品的销售权（包括但不限于销售推广、客户对接、合同签署、价格制定、回款管理等经营权）统一委托乙方行使。

甲方经营对位芳纶产品产生的成本、费用、收入及利润均由甲方承担与享有，乙方仅收取委托管理费用，不参与经营收益分成。

（三）委托管理费用及支付

委托期限内，甲方按年度向乙方支付固定委托管理费用人民币100,000元/年。

（四）委托期限

本合同的初始期限为3年，自本合同生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。

（五）委托期间的损益

在日常运营过程中，因开展业务、经营活动或管理事务所产生的各项费用，包括但不限于成本支出、运营费用、管理费用等，均由甲方自行承担，乙方不承担甲方因自身经营活动产生的任何费用。

甲方在经营过程中产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有或承担。

甲方独立享有其签署的相关合同项下的权利，同时亦应严格按照合同约定履行义务，承担因合同履行或未履行而产生的法律责任。乙方对甲方签署的合同不承担任何直接或间接的法律责任。

甲方在经营过程中因诉讼、仲裁或其他法律程序产生的债务、赔偿责任或其他法律义务，均由甲方自行承担。乙方对甲方因诉讼、仲裁及其他法律程序产生的任何债务或责任不承担任何责任。

（六）合同变更、解除与争议解决

任何一方需变更或提前解除合同，应提前30日书面通知对方并协商一致。本合同产生争议，双方应先行协商；协商不成的，任一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

四、公司与淮河化工、农化公司签署委托管理合同的主要内容

甲方（委托方）：淮河化工

乙方（受托方）：本公司

丙方（甲方控股股东）：农化公司

（一）托管事项

甲方将其经营管理权委托乙方行使，由乙方全权负责甲方的经营管理，具体经营管理事项包括：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日常项目建设管理、其他日常事务管理。

乙方可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对甲方的各项经营管理事项实施专业化管理。

（二）委托管理费用及支付

委托期限内，丙方按年度向乙方支付固定委托管理费用人民币100,000元/年。

（三）委托期限

本合同的初始期限为3年，期限届满需要继续委托管理的，双方应在期满前30日协商续签。

（四）委托期间的损益

在日常运营过程中，因开展业务、经营活动或管理事务所产生的各项费用，包括但不限于成本支出、运营费用、管理费用等，均由甲方自行承担，乙方不承担甲方因自身经营活动产生的任何费用。

甲方在经营过程中产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有或承担。

甲方独立享有其签署的相关合同项下的权利，同时亦应严格按照合同约定履行义务，承担因合同履行或未履行而产生的法律责任。乙方对甲方签署的合同不承担任何直接或间接的法律责任。

甲方在经营过程中因诉讼、仲裁或其他法律程序产生的债务、赔偿责任或其他法律义务，均由甲方自行承担。乙方对甲方因诉讼、仲裁及其他法律程序产生的任何债务或责任不承担任何责任。

（五）合同变更、解除与争议解决

任何一方需变更或提前解除合同，应提前30日书面通知对方并协商一致。本合同产生争议，双方应先行协商；协商不成的，任一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

五、公司与TAL签署委托管理合同的主要内容

甲方（委托方）：TAL

乙方（受托方）：本公司

（一）托管事项

甲方委托乙方在委托期限内对甲方的运营进行管理，包括但不限于生产经营管理、财务管理、人力资源管理、项目建设管理、组织管理及其他管理事项。

（二）委托管理费用及支付

委托期限内，甲方应向乙方支付委托管理费，金额为每年人民币100,000元。上述委托管理费按年度结算，由甲方在每一委托年度结束后60日内支付给乙方。

（三）委托期限

委托期限自本协议生效之日起为3年，经双方协商一致可予以延长。

（四）委托期间的损益

甲方在日常运营和管理中产生的所有费用和成本，包括但不限于任何经营或行政费用，均由甲方自行承担。乙方不对甲方自身业务活动所产生的任何费用或成本承担责任。

甲方为独立法人实体，其业务运营所产生的全部利润及/或亏损，均由甲方自行享有或承担。甲方独立享有其签署的所有合同项下的权利，并严格履行该等合同项下的义务。甲方应承担因其履行或不履行该等合同所产生的任何法律责任。乙方不对甲方所签署的任何合同产生的任何直接或间接责任承担责任。

甲方有义务确保其合法经营，完全遵守所有相关法律法规。甲方在业务运营过程中产生的所有债务、赔偿义务或其他法律责任，均由甲方自行承担。乙方不对由此产生的任何损害、损失或任何责任承担任何责任。

（五）合同争议解决

本协议的管辖和解释均适用中华人民共和国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由双方通过协商解决。如双方未能通过协商达成解决方案，则任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提交上海国际仲裁中心进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易为避免委托方、受托方双方之间发生或潜在发生的同业竞争关系，并促进委托方整体管理效率及效益的提升。公司利用现有管理体系的便利条件对委托企业进行管理，不会额外增加成本费用，收取托管费将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化。

七、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事专门会议认为：本次关联交易，有利于解决相关同业竞争问题、加强业务协同，促进公司业务发展，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次关联交易无需提交股东会审议。

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日

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中化国际（控股）股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

2025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于同日披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等相关议案，并于同日披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。

2026年6月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，现就《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案（修订稿）内容的主要差异情况说明如下：

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特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日

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中化国际（控股）股份有限公司

关于申请统一注册债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年6月10日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）召开公司第十届董事会第二十二次会议，其中审议通过了《关于公司申请统一注册债务融资工具的议案》。为进一步拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并在中国境内发行本金总额不超过85亿元人民币（含85亿元）的债务融资工具（PDFI），具体内容如下：

一、本次债务融资工具（PDFI）的发行方案

1、发行规模：本次拟统一注册规模不超过85亿元人民币（含85亿元），具体发行规模以中国银行间市场交易商协会同意注册的金额为准。

2、发行品种：本次债务融资工具（PDFI）包括超短期融资券、中期票据、永续票据，具体发行品种将根据公司的资金需求及市场情况确定。

3、发行期限：本次债务融资工具（PDFI）各期发行期限将根据具体发行品种、公司的资金需求及市场情况确定。

4、发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定。

5、募集资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在中国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

8、决议有效期：自公司股东会审议通过后至发行债务融资工具（PDFI）的注册及存续有效期内持续有效。

二、本次发行债务融资工具（PDFI）的授权事宜

为有效完成公司本次发行债务融资工具（PDFI）相关工作，公司董事会提请股东会同意授权公司管理层根据公司实际资金需要、业务情况以及市场条件，全权负责办理与本次统一注册发行债务融资工具（PDFI）有关的事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行及修订调整债务融资工具（PDFI）的发行品种、金额、期限、发行利率等，并签署必要的法律文件及协议。

三、本次发行债务融资工具（PDFI）的审批程序

本次债务融资工具（PDFI）的注册发行尚需获得公司股东会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具（PDFI）的发行情况。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日

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中化国际（控股）股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。●

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

2026年6月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2026-044

债券代码：138949 债券简称：23中化K1

债券代码：241598 债券简称：24中化K1

中化国际（控股）股份有限公司

关于公司股票交易异常波动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2026年6月9日、6月10日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

● 公司自查并向控股股东书面确认，截至本公告披露日，公司及控股股东均不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2026年6月9日、6月10日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，截至本公告披露日，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

（二）重大事项情况

经公司自查并书面询证控股股东，截至本公告披露日，公司、控股股东均不存在与公司相关的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

公司拟通过发行股份方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司下属全资子公司南通星辰合成材料有限公司（以下简称“标的公司”或“南通星辰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已履行相应的信息披露义务。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，截至本公告披露日，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或者市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

（四）其他股价敏感信息

经公司自查，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。此外，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

三、相关风险提示

（一）二级市场波动风险

公司股票于2026年6月9日、6月10日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。敬请广大投资者充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

（二）业绩风险

2025年公司归属于上市公司股东的净利润-22.23亿元；2026年一季度公司归属于上市公司股东的净利润为-2.16亿元。敬请广大投资者注意公司经营业绩风险。

（三）其他风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明

本公司董事会确认，截至本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日

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中化国际（控股）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次权益变动系中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产暨关联交易事项新增股份发行而发生

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系公司拟通过发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）持有公司1,948,551,478股股份，占公司总股本比例为54.30%，中化股份及其一致行动人北京中化金桥企业管理有限公司、中化资产管理有限公司合计持有公司54.61%的股份。中化股份为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为中化股份，实际控制人仍为国务院国资委。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

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注：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。

四、其他事项

本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

本次交易尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构核准、注册批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日