(上接97版)

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本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

4、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过190,662.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

公司收购目标公司100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

7、限售期

本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需逐项提交公司股东会审议。

（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特定对象发行股票募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-038）。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）并于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。鉴于本次交易标的公司的审计和评估工作已经完成，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，同意双方就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议之补充协议》构成关联交易。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

为本次募集资金收购之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行募集资金收购标的资产的审计机构，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次发行募集资金收购标的资产的评估机构。为推进实施本次交易，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金收购标的资产进行审计并出具的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11195号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11196号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA24559号），以及北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号），并同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨硬质合金有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11195号）、《赣州华茂钨材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA11196号）、《九江有色金属冶炼有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA24559号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议并通过《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》

为保障公司及股东的合法权益，并明确本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，并签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案、本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜（包括但不限于使用募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司100%股权、赣州华茂钨材料有限公司100%股权、九江有色金属冶炼有限公司100%股权的具体方案、期间损益安排、业绩补偿及减值补偿安排等）作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。

13、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。

提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议并通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为深入贯彻上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动要求，深入践行以投资者为本的发展理念，切实维护股东权益、提升公司核心竞争力，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十四）审议并通过《关于制订公司〈董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》

为落实《上市公司治理准则》中公司董事高管激励约束机制相关安排，建立薪酬管理制度，公司拟新增制定《董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议并通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

同意2026年6月29日召开公司2026年第二次临时股东会。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江钨装备关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-036

江西江钨稀贵装备股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票

预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

由于本次发行募投项目涉及的标的公司审计和评估工作已经完成，且公司与交易对方针对本次发行募投项目签订了《股权转让协议之补充协议》等有关协议，公司对2026年度向特定对象发行A股股票预案等文件的相关内容进行了修订，并于2026年6月12日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

■

具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

特此公告。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-038

江西江钨稀贵装备股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、本次发行前公司总股本为989,959,882股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为296,987,964股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,286,947,846股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本989,959,882股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、2025年，公司实现归属于上市公司股东净利润为-29,133.69万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-30,384.94万元。对于公司2026年度净利润，假设在2025年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；

6、由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

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注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。

本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新的盈利增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能力和研发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国家级企业技术中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技创新平台；华茂公司曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识产权成果，产品性能和技术处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的市场竞争力。

综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

3、市场储备

本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，拥有稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等行业客户广泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司产品国内市场占有率较高，与国内产业链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究中心主要成员，在国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌产业链形成了完善的营销网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与市场整合奠定了扎实的市场基础。

综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理结构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来实施股票激励方案，本人承诺拟公布的股票激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东江钨控股作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

2026年6月13日