上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－038
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年6月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于公司拟对外投资议案》
公司以自有资金投资上海松应科技有限公司不超过2000万元，最终投资金额以实际投资为准。本次投资符合公司长远发展需要，有利于整合公司现有的数字科技、三维建模、空间展示等主营业务配套资源，进一步完善技术体系，提升整体业务协同能力。公司在连续12个月内发生的对外投资事项（含本次交易）累计金额合计不超过人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产（207,388.81万元）的比例约为10.61%，已达董事会审议标准，无需提交股东会审议。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增对外投资暨累计对外投资的公告》。
本议案在提交董事会前已经战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年6月13日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2026－039
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于新增对外投资
暨累计对外投资的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：上海松应科技有限公司（以下简称“松应科技”）。
●投资金额：公司拟以自有资金对松应科技进行股权投资，交易对价不超过人民币2,000万元。
●累计计算说明：连续12个月内，公司累计对外投资金额合计不超过人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的约10.61%，已达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准。
●特别风险提示：标的公司未来经营受宏观环境、行业竞争、市场变化等多重因素影响，经营发展存在不确定性；双方拟共同设立的合资公司尚处于筹划阶段，落地及后续运营效果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
为进一步拓展公司在数字化体验和数字科技应用领域的业务布局，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）拟以自有资金对松应科技进行股权投资，本次股权投资交易对价不超过人民币2,000万元。
（二）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因连续12个月内累计对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%，本次对外投资事项需提交公司董事会审议。公司于2026年6月12日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次投资事项，并于同日与松应科技签署了《股权投资暨战略合作框架协议》。
（三）关联关系说明
经公司核查，松应科技及其现有股东与公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的及拟设立合资公司的情况
（一）标的公司基本情况
·公司名称：上海松应科技有限公司
·成立日期：2024年12月6日
·法定代表人：聂凯旋
·注册资本：163.5735万人民币
·注册地址：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
·企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
·经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；动漫游戏开发；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。
（二）股权结构及关联关系说明
本次投资完成后，公司将持有松应科技少数股权，不构成对其控制，具体持股比例尚未确定，最终以签署的正式投资协议为准。经核查，松应科技现有股东与公司不存在关联关系。
（三）拟设立合资公司说明
在本次股权投资基础上，为深化双方后续业务合作，交易双方拟共同出资设立合资公司。双方初步约定，公司拟对该合资公司实施控股。截至本公告披露日，该合资公司的注册资本、出资额、出资比例、治理结构、经营范围等具体事项尚未最终确定，将由双方后续视合作进展另行协商，并以各方正式签署的协议及工商登记结果为准。
三、连续12个月累计对外投资情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对外投资事项适用连续12个月累计计算原则。截至本公告披露日，公司在连续12个月内发生的对外投资事项（含本次交易）累计金额合计不超过人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产（207,388.81万元）的比例约为10.61%，已达到临时公告的披露标准。
具体明细如下：
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四、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）业务协同
本次投资符合公司长远发展需要，有利于整合公司现有的数字科技、三维建模、空间展示等主营业务配套资源，进一步完善技术体系，提升整体业务协同能力。
（二）财务影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，资金投入节奏整体可控，不会对公司当前主营业务、日常生产经营、财务状况及现金流产生重大不利影响。
（三）业绩影响
标的公司未来经营及双方合作推进存在不确定性，本次股权投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
1. 经营与市场风险：标的公司在后续技术研发、市场拓展及运营管理过程中，可能受到宏观经济环境、行业竞争格局等因素影响，未来经营发展存在一定的不确定性。
2. 合资公司筹建及运营风险：本次相关合作目前仅签署框架协议，拟设立的合资公司也处于筹划阶段，各方具体出资、合作细节及运营安排尚未最终敲定，后续落地进度与实际运营效果能否达到预期存在不确定性。
3. 合作推进风险：本次投资及合作事项后续落地进度将结合各方沟通情况有序开展，实际推进过程中可能存在因市场变化、合作进展及内部决策调整等因素带来的不确定性。本次投资尚处于意向及前期推进阶段，投资金额、标的公司估值等交易细节尚未最终确定，股权交割、工商变更等后续工作亦未启动，本次交易尚存在一定不确定性。
公司将密切关注本次投资及合作事项的后续进展，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2026年6月13日
