上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-037
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事亲自出席会议。
● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
● 本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2026年6月2日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知及会议材料。
（三）2026年6月12日，第十一届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事9人，亲自出席会议董事9名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
《关于使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
内容请见同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的公告”。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2026年6月13日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-038
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于使用募集资金对控股子公司
进行增资并置换预先投入天津耀皮
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“耀皮玻璃”）使用募集资金人民币9,490.00万元向募集资金投资项目天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目（以下简称“天津耀皮募投项目”）实施主体公司天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”）进行增资。本次增资以经国家出资企业评估备案的净资产为依据，增资完成后天津耀皮注册资本由73,616.62万元拟增加至82,906.8025万元，公司对天津耀皮的直接持股比例由54.511%拟变更为59.608%，公司及其全资子公司对天津耀皮的合计持股比例由77.255%拟变更为79.804%，增资完成后仍为公司的控股子公司。
公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入天津耀皮募投项目3,333.85万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
● 履行的审批及其他相关程序
本次对天津耀皮增资事项已获国家出资企业上海地产（集团）有限公司批复同意。
本次置换事项已经公司十一届十九次董事会审议通过，无须提交股东会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41,841,004股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为人民币299,999,998.68元，扣除不含税发行费用人民币4,833,052.78元，募集资金净额为人民币295,166,945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报字(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。
为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中的募集资金使用计划及公司第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于如下项目：
单位：人民币万元
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三、使用募集资金向子公司增资的情况
天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目实施主体为公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司，公司拟使用募集资金合计人民币9,490.00万元（其中，9,290.1825万元计入注册资本，199.8175万元计入资本公积）以货币方式对天津耀皮进行增资，用于天津耀皮募投项目的建设。
本次增资以经国家出资企业评估备案的净资产为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《天津耀皮玻璃有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1346号），天津耀皮股东全部权益于评估基准日2025年9月30日的所有者权益（净资产）账面值为73,781.14万元，评估值为75,200.00万元，注册资本73,616.62万元，折合每元注册资本1.022元。本次公司拟对天津耀皮使用募集资金9,490.00万元进行增资，按照折合每元注册资本1.022元的增资价格，天津耀皮拟增加注册资本9,290.1825万元。增资完成后，天津耀皮注册资本将由73,616.62万元拟增加至82,906.8025万元。本次增资事项将在履行完成国有资产评估备案等手续之后进行具体实施。
天津耀皮少数股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司已正式出函，根据上级国资主管部门要求，已经明确确认放弃同比例参与天津耀皮的本次增资。格拉斯林有限公司作为耀皮玻璃的全资子公司不参与本次增资。
上述增资款进行专项存储、使用和管理，公司、天津耀皮、专户存储银行和保荐人已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督使用情况。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资标的基本情况
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（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
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（三）增资前后股权结构
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本次增资前公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有天津耀皮股权比例为77.255%，本次增资完成后，公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有天津耀皮股权比例为79.804%，仍为天津耀皮的控股股东。
（四）本次增资对上市公司影响
本次使用募集资金对天津耀皮进行增资，可有效充实天津耀皮资本实力，专项用于产线建设，实现生产工艺创新突破，提升在线镀膜核心能力，新增汽车减反射镀膜玻璃系列产品，直击智能汽车屏幕反光干扰的行业痛点，优化产品结构向高附加值领域加速迈进；同时持续强化TCO玻璃制造实力，助力公司抢抓薄膜电池在BIPV等新兴领域的发展风口，增强盈利能力。
（五）本次增资募集资金的管理
公司增资款将存放于控股子公司天津耀皮开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、自筹资金预先投入天津耀皮募投项目的情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（上会师报字(2026)第11606号），截至2026年6月11日，为保障天津耀皮募投项目的顺利推进，天津耀皮已根据项目建设情况以自筹资金3,333.85万元预先投入天津耀皮募投项目。该部分拟置换资金将由公司募集资金专户以增资的方式转至天津耀皮募集资金账户后再置换至天津耀皮一般账户。公司采取货币方式对天津耀皮进行增资，用于天津耀皮募投项目的建设，具体情况如下：
单位：人民币万元
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截至2026年6月11日公司预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金合计为3,333.85万元，本次拟以募集资金3,333.85万元进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
六、相关事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第十一届董事会审计委员会于2026年6月11日召开第十七次会议，公司第十一届董事会于2026年6月12日召开第十九次会议，分别审议通过了《关于对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对天津耀皮进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金，无须提交股东会审议。本次公司对天津耀皮增资事项已获国家出资企业上海地产（集团）有限公司批复同意。
公司本次用募集资金置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项，履行了相应的审批程序，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。
七、专项意见说明
（一）保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项已经公司董事会与董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向天津耀皮增资与置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次使用募集资金向天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项无异议。
(二) )会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（上会师报字(2026)第11606号）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年6月11日以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目的实际情况。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2026年6月13日
