上海锦江国际酒店股份有限公司
第十一届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-028
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十一届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2026年6月16日以通讯方式召开第十一届董事会第十三次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
公司于2025年7月25日披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042），于2026年5月15日披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-026）。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整后的首次授予限制性股票的回购价格为10.96元/股，本次调整后的预留授予限制性股票的回购价格为10.64元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、李红女士系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-029）。
二、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2024年限制性股票激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标及部分激励对象离职，同意公司回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的2,219,982股限制性股票，回购资金总额为24,190,746.72元。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、李红女士系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-029）。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2026年6月17日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-029
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于回购注销
2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,219,982股，涉及人数242人，约占公司回购前总股本的0.21%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少至1,064,078,462股。
● 本次调整后的首次授予激励对象回购价格：10.96元/股。
● 本次调整后的预留授予激励对象回购价格：10.64元/股。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月16日以通讯表决方式召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序和信息披露情况
1．2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉和〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。
5．2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划〈实施考核办法〉和〈实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6．2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
7．2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
8．2024年11月8日，公司披露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》（公告编号：2024-062）。
9．2024年11月14日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-064），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年11月8日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为603.424万股。
10．公司内部对预留授予激励对象名单进行了公示，公示期自2025年7月28 日至2025年8月6日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。
11．2025年8月8日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予相关事项及预留授予激励对象名单内部公示情况发表了核查意见。
12. 2025年9月5日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-048），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月2日完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为84.54万股。
13．2026年6月12日、6月16日，公司分别召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整情况
（一）本次调整的原因
2025年3月31日公司召开第十届董事会第三十八次会议审议通过了《2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划》。2025年6月25日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划》，拟每10股派发现金股利（含税）人民币3.80元。2025年7月25日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042）。
2026年3月26日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟每10股派发现金股利（含税）人民币5.10元。2026年5月15日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-026）。
根据《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）本次调整的方法
根据《2024年限制性股票激励计划》有关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票的回购价格= 11.85（经2024年半年度权益分派调整后）-0.38-0.51=10.96元/股。
调整后的预留授予限制性股票的回购价格= 11.15-0.51=10.64元/股。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整事项不影响2024年限制性股票激励计划的继续实施；本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
三、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
1．根据《2024年限制性股票激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”的相关规定：因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。鉴于《2024年限制性股票激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按照授予价格（经权益分派调整后）与市价孰低回购对应业绩考核年度首次授予的限制性股票1,706,553股、预留授予的限制性股票422,700股。
2．根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：本计划有效期内激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期终止、激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；根据上述规定，公司按照授予价格（经权益分派调整后）回购首次授予6名激励对象获授的75,129股限制性股票（不含因第二个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）、回购预留授予5名激励对象获授的15,600股限制性股票（不含因第二个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为24,190,746.72元，资金来源为公司自有资金。
（三）预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由1,066,298,444股减少至1,064,078,462股。
■
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2024年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项并同意提交董事会审议。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2026年6月17日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-030
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月16日以通讯表决方式召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司同日披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-029）。根据该议案，公司拟回购已授予尚未解除限售的限制性股票221.9982万股，本次回购注销的股份占目前公司回购前总股本的0.21%。
回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少至1,064,078,462股，公司注册资本也相应减少至1,064,078,462元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1．申报时间：2026年6月17日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。债权人可以采取现场、邮寄方式进行债权申报，以邮寄方式申报的，以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
2．联系方式：
地址：上海市延安东路100号20楼
邮编：200002
联系人：杨劼（董秘室）、朱丽芬（财务部）
电话：021-63217132、021-20375214
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2026年6月17日
