新东方新材料股份有限公司
关于董事对年报及相关议案提出异议的进展公告

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2026-024

新东方新材料股份有限公司

关于董事对年报及相关议案提出异议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2021年4月23日，樊家驹先生与许广彬先生签署了一份《东方材料历史对外投资情况说明》，其中就上市公司购买的5,000万元华宝信托理财产品作出承诺：“1、如该笔投资未来退出过程中发生减值或本金亏损，樊家驹先生将以现金补偿上市公司亏损部分；2、如未来两年退出期信托产品出现退出困难，樊家驹先生将配合上市公司以投资成本现金买走该笔信托计划。”

新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》等共计14项议案，其中公司董事张盛先生、吴晓俊先生未签署年度报告书面确认意见，对《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》投了反对票，并提出了异议理由，具体内容详见公司于2026年4月28日披露的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2026-019）。

公司高度重视董事张盛先生、吴晓俊先生提出的异议理由，立即组织管理层及相关部门，对异议相关事项开展全面核查、逐项梳理，现将本次核查有关进展情况公告如下：

一、年度报告相关董事异议情况

就公司2025年年度报告，董事张盛未签署年度报告书面确认意见，并对《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》投了反对票，其理由为：（1）年度报告关于董事席位提名的表述与实际不符；（2）上市公司存在应披未披的承诺，且该等承诺对判断理财产品是否应计提减值至关重要。

独立董事吴晓俊未签署年度报告书面确认意见，并对《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》投了反对票，其理由为：樊家驹曾就上市公司5,000万元理财产品事宜对信托产品投资出具兜底承诺，上市公司应当对该承诺予以公告披露。

公司就上述事宜与两位董事进行了充分沟通。

二、异议内容专项核查情况

为保障广大投资者知情权，维护公司及全体股东合法权益，现就异议内容所涉事项核查情况说明如下：

（一）董事席位提名事项

经核实，公司第六届董事会提名委员会第九次会议和第六届董事会第十七次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件中，均明确独立董事张莹先生由公司董事会提名。在董事会会议上，张盛作为公司董事就该等独立董事候选人提名议案投赞成票。

公司聘任张莹先生担任公司独立董事的内部决策情况如下：

■

在上述公司内部决策的基础上，就公司聘任张莹先生担任公司独立董事相关事宜，2026年1月16日，公司披露了《新东方新材料股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2026-002）、《新东方新材料股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2026-003）等公告，说明公司董事会提名张莹先生为独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会审核通过；2026年1月16日，公司披露了经公司董事会盖章的《独立董事提名人声明与承诺》，“提名人新东方新材料股份有限公司董事会，现提名张莹为新东方新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人”；2026年2月3日，公司披露了《新东方新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-007），说明公司股东会同意补选张莹先生为公司独立董事。

基于上述，公司2025年年度报告关于董事张莹先生提名的表述与实际相符。

（二）信托理财产品存在股东承诺事项

董事张盛及吴晓俊在公司年度董事会提出相关异议后，公司当天立即对承诺事项进行了自查，并向相关中介机构进行了核查，取得了樊家驹先生出具的《东方材料历史对外投资情况说明》，并立即将该文件发送予各位公司董事审阅，公司董事会亦向樊家驹先生就该文件相关情况进行了征询。

经公司核实，2020年12月，樊家驹先生作为公司原控股股东、原实际控制人，以协议转让方式将其持有的公司29.9%股份转让予许广彬先生（以下简称“协议转让”）；2021年2月，前述协议转让完成股份过户登记，公司控股股东和实际控制人变更为许广彬先生。前述协议转让时，考虑到上述理财产品对应的底层资产为股权类项目，相应退出时间存在不确定性，经许广彬先生要求并经双方协商一致，2021年4月，公司原实际控制人、转让方樊家驹先生与受让方许广彬先生签署了一份《东方材料历史对外投资情况说明》，其中就该等理财产品，樊家驹先生向许广彬先生作出承诺：“1、如该笔投资未来退出过程中发生减值或本金亏损，樊家驹先生将以现金补偿上市公司亏损部分；2、如未来两年退出期信托产品出现退出困难，樊家驹先生将配合上市公司以投资成本现金买走该笔信托计划。”

截至本公告披露日，经公司核查且与樊家驹先生进行沟通，前述两项承诺继续有效。对于第2点承诺内容，根据信托合同7.2.2条款，受让信托单位的人，必须是符合信托文件规定的机构投资者。机构不得向自然人转让或拆分转让其持有的信托单位。因此，信托管理人也无法配合办理该项信托权益的转让。樊家驹先生将继续履行前述承诺，未来该产品退出时如发生减值或本金损失，他将按承诺履行相应的义务，切实维护上市公司及全体股东利益。

就樊家驹先生向许广彬先生作出的理财产品相关承诺的情况说明，系在协议转让完成股份过户之后签署，公司非为签约主体之一，公司在本次公告中予以补充披露。截至本公告披露日，相关理财产品未造成公司损失，亦未影响到公司对相关理财产品减值的财务会计处理。

（三）关于信托产品是否计提减值的说明及年审会计师意见

1、公司说明

公司将该信托产品作为交易性金融资产核算，并于每个资产负债表日进行减值测试。公司管理层对该理财产品是否计提减值的依据系该信托产品投资的底层资产（普洛斯GLP私有化项目）状况及高瓴基金估值，根据信托管理人提供的每季度投资报表《Investor Capital Balance Statement》中沣沅弘海外SPV持有的高瓴基金份额估值测算，2025年第三季度沣沅弘海外SPV投资报表中沣沅弘海外SPV持有高瓴基金份额估值为6.3653亿美元，较公司初始投资时的估值4亿美元，增长2.3653亿美元，增长率为59.13%。截至2025年12月31日，公司持有理财产品对应份额的价值高于初始投资成本，未发生减值。截至目前公司累计收到信托产品分红2,618,085.53元。同时，公司管理层关注到上市公司山东黄金（600547.SH）亦持有相同信托产品，经检索其公开披露的历年年报、审核问询回复等内容，截至2025年12月31日，未发现存在计提减值情况。公司将持续关注其他上市公司对同类资产的会计处理情况。

此外，公司全资子公司新东方油墨有限公司与华宝信托有限责任公司签订《华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划合同》，认购5,000万元优先级份额，并非受让沣沅弘（北京）控股集团有限公司持有的对应信托受益权份额。目前，华宝信托取得了沣沅弘海外SPV所持全部资产的处置权，为该信托计划的实际管理人。公司与华宝信托保持密切沟通，该事项如有重大进展，公司将根据有关法律法规及时履行信息披露义务。

2、年审会计师核查情况

针对公司2025年末交易性金融资产信托产品减值测试，公司年审会计师执行了以下核查程序：

（1）获取了公司购买上述信托产品的董事会决议，了解和评价管理层与投资相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）获取信托计划的相关协议，检查关键条款，检查购买信托计划的记账凭证及银行水单；

（3）通过公开信息获取底层资产普洛斯集团的财务数据，了解其经营状况，判断底层资产是否存在财务情况恶化等不利影响并检查公司与其关联关系；

（4）通过从华宝信托处获取到的《信托资金管理报告》、《Investor Capital Balance Statement》、高瓴基金审计报告等资料了解底层资产的最新状况，并将其与公开渠道获取底层资产相关的财务数据相互印证，判断底层资产是否存在财务情况恶化等不利影响；

（5）执行函证程序，向华宝信托函证确认公司持有的信托计划认购金额，回函相符；

（6）获取并复核管理层对信托计划执行的减值测试过程是否恰当，评价减值测试结果是否合理，并通过公开信息查询有购买同一信托计划的上市公司是否有计提减值。

经核查，年审会计师认为，截至2025年12月31日，公司就上述信托计划投资已进行了减值测试，根据测试结果未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

三、公司为董事履职提供必要条件

公司召开董事会专门委员会会议以及董事会会议前，及时向各位专门委员会委员、各位董事提供会议议案等相关材料；在公司董事会会议召开期间，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，按要求列席相关会议并向各位董事汇报议案相关情况并及时答疑解惑；在董事会会议闭会期间，针对公司经营重点事项，公司管理层通过线上会议、线下走访等方式及时与董事沟通反馈，以便董事了解相关情况；在年度报告编制和审议期间，公司组织年审会计师、独立董事就公司年报审计以及年度报告相关事项进行多次沟通，让独立董事详细了解公司的日常经营、规范运作、内控执行等情况。

综上，公司为董事履行职责提供了必要条件。

特此公告。

新东方新材料股份有限公司董事会

2026年6月17日

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2026-025

新东方新材料股份有限公司

关于公司无控股股东、无实际控制人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年12月31日，新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）当时的控股股东、实际控制人许广彬先生持有公司12.63%股份；公司董事会当时由9名董事组成，其中由许广彬先生提名的董事共7位，超过董事会总人数的半数。2025年8月，公司原控股股东、原实际控制人许广彬先生持股比例降至1.34%，此后公司董事会人员陆续发生变更，至2025年12月19日和2026年2月2日公司完成董事选举/补选后，本届董事会非独立董事6人，分别为第二大股东朱君斐女士提名的庄盛鑫先生、韩雨辰先生、曾广锋先生，第一大股东特丽亮提名的张盛先生，职工董事李素珍女士，原控股股东、实际控制人许广彬先生提名的侯铁成先生；独立董事3人，朱君斐女士提名的吴波先生，特丽亮提名的吴晓俊先生，公司董事会提名的张莹先生。自2026年2月2日起公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员选任的股东，无任何单一股东控制公司董事会，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

一、无控股股东、无实际控制人的具体情况

公司目前为无控股股东、无实际控制人状态，具体认定依据如下：

（一）公司主要股东持股比例及近期主要变动情况

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截至2026年5月31日，公司股份较为分散，特丽亮及其一致行动人鸿晟鼎融合计持有公司股份20,129,603股，占公司总股本的10%，为公司第一大股东；朱君斐女士及其一致行动人樊黎明女士、樊黎黎女士合计持有公司股份18,307,840股，占公司总股本的9.10%，为公司第二大股东；公司原控股股东、实际控制人许广彬先生持有公司股份2,700,000股，占公司总股本的1.34%。

（二）董事会构成近期变动情况

公司董事会构成近期变动情况如下：

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截至2025年12月31日，公司董事会由9名董事组成（包含3名独立董事）。其中，公司第二大股东朱君斐女士提名的董事合计4名，分别为庄盛鑫先生、韩雨辰先生、曾广锋先生、吴波先生（独立董事）；公司第一大股东特丽亮及其一致行动人鸿晟鼎融提名的董事合计2名，分别为张盛先生、吴晓俊先生（独立董事）；公司股东许广彬先生提名的董事合计2名，分别为侯铁成先生、陆健先生（独立董事）；剩余1名董事李素珍为职工董事。

自2026年1月5日，公司独立董事陆健先生辞任，公司召开了第六届董事会第十七次会议以及2026年第一次临时股东会，审议通过《关于补选独立董事的议案》，聘任张莹先生担任公司独立董事，张莹先生由公司董事会提名。本次补选完成后至本公告披露之日，公司董事会组成未发生变化。

（三）高级管理人员近期变动情况

公司高级管理人员近期变动情况如下：

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（四）法律法规依据

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。参照《上市公司收购管理办法》相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

（五）公司无控股股东、实际控制人的认定

截至2025年12月31日，公司主要股东持股情况、董事会组成以及高级管理人员任职情况如下：

1、特丽亮及其一致行动人鸿晟鼎融合计持有公司股份20,129,603股，占公司总股本的10%，为公司第一大股东；朱君斐女士及其一致行动人樊黎明女士、樊黎黎女士合计持有公司股份18,307,840股，占公司总股本的9.10%，为公司第二大股东；除前述前两大股东以外，其余股东可以实际支配的公司股份表决权均未超过5%。因此，公司股份较为分散，无任何股东持股超过50%或可以实际支配公司股份表决权超过30%，无任何股东可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

2、公司董事会由9名董事组成（包含3名独立董事）。其中，公司第二大股东朱君斐女士提名的董事合计4名，分别为庄盛鑫先生、韩雨辰先生、曾广锋先生、吴波先生（独立董事）；公司第一大股东特丽亮及其一致行动人鸿晟鼎融提名的董事合计2名，分别为张盛先生、吴晓俊先生（独立董事）；公司股东许广彬先生提名的董事合计2名，分别为侯铁成先生、陆健先生（独立董事）；剩余1名董事李素珍为职工董事。因此，无任何股东通过实际支配的公司股份表决权决定了公司董事会超过半数成员选任，无任何单一股东控制公司董事会。

3、公司高级管理人员包括总经理庄盛鑫先生、副总经理韩雨辰先生、财务总监唐晓薇女士、董事会秘书曾广锋先生。根据《公司章程》规定，董事会职权包括但不限于决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，以及根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。基于公司相关董事会会议决议，该等高级管理人员均由公司董事会按照《公司章程》规定决定聘任，全体董事在相关董事会会议上均投赞成票。因此，公司高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘，鉴于无任何单一股东控制公司董事会，故任何单一股东均不能单独决定高级管理人员任免。

截至2026年5月31日，除公司独立董事陆健先生辞任且公司聘任张莹先生担任公司独立董事外，上述公司主要股东持股情况、董事会组成以及高级管理人员任职情况未发生变更。因此，截至2026年5月31日，公司第二大股东朱君斐女士提名的董事合计4名，分别为庄盛鑫先生、韩雨辰先生、曾广锋先生、吴波先生（独立董事）；公司第一大股东特丽亮及其一致行动人鸿晟鼎融提名的董事合计2名，分别为张盛先生、吴晓俊先生（独立董事）；公司股东许广彬先生提名1名董事，即侯铁成先生；其他2名董事分别为职工董事李素珍以及由公司董事会提名的独立董事张莹先生。截至2026年5月31日，仍无任何股东通过实际支配的公司股份表决权决定了公司董事会超过半数成员选任，无任何单一股东控制公司董事会。

综上所述，公司无控股股东、无实际控制人。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司无控股股东、无实际控制人的相关事项进行了审慎研究，并发表如下意见：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司截至2025年12月31日主要股东持股情况、董事会组成以及高级管理人员任职情况，公司股份较为分散，无任何股东持股超过50%或可以实际支配公司股份表决权超过30%，无任何股东可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；无任何股东通过实际支配的公司股份表决权决定了公司董事会超过半数成员选任，无任何单一股东控制公司董事会；公司高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘，鉴于无任何单一股东控制公司董事会，故任何单一股东均不能单独决定高级管理人员任免。截至2026年5月31日，上述情况未发生变更。

公司关于控股股东、实际控制人认定情况符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司关于公司无控股股东、无实际控制人的认定。

三、其他事项说明

1、公司目前为无控股股东、无实际控制人的情况不会对公司日常经营、财务状况、业务发展及持续经营能力造成重大不利影响。

2、公司法人治理结构健全、独立运作机制完善，公司目前为无控股股东、无实际控制人的情况不会影响公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司将密切关注和高度重视相关股东股份变动情况，并严格按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告。

新东方新材料股份有限公司董事会

2026年6月17日