汇通建设集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2026-037
债券代码：113665 债券简称：汇通转债
汇通建设集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知和资料于2026年6月18日通过电话和专人送达的形式发出。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，本次董事会的通知时限已经公司全体董事一致同意豁免，会议于2026年6月18日以书面传签形式完成会议召开并形成决议。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《汇通建设集团股份有限公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。
由于公司实施权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对上述所涉激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。关联董事赵亚尊、吴玥明为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通集团关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-035）。
2、审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
公司可转债募投项目“保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包”项目在施工过程中，因项目工程内容减少及施工工程量核减等原因形成了一定的资金节余。为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金用于建设“高碑店市职教中心新建项目工程总承包一标段”项目。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将为上述新项目开立募集资金专项账户，并按照相关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。此外，为保证上述工作的顺利实施，公司董事会授权公司法定代表人或其指定人员办理与本次开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2026年6月19日
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2026-035
债券代码：113665 债券简称：汇通转债
汇通建设集团股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票
并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟回购注销101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,026,300股。
● 调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.26元/股调整为人民币2.222元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.24元/股调整为人民币2.225元/股。
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，公司2025年经营业绩未能达到第一个解除限售期的解除限售条件，拟对101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。
4、2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。
5、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以人民币2.24元/股的授予价格向3 名符合预留授予条件的激励对象预留授予88.60万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
7、2026年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》及相应实施的考核管理办法，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2025年公司层面业绩实际完成情况如下：
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鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占公司回购前总股本的0.85%。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销限制性股票共计4,026,300股。其中，回购注销98名首次授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计3,760,500股；3名预留授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计265,800股。
（三）回购价格调整情况及回购资金来源
1、调整事由
2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》，每股派发现金红利0.023元（含税）。2025年7月7日公司实施了2024年年度权益分派，首次授予的激励对象每股分配现金红利0.023元。
2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》，每股派发现金红利0.015元（含税）。2026年6月15日公司实施了2025年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利0.015元。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为2.26元/股，预留部分授予价格为2.24元/股。因此，调整后的限制性股票回购价格P1（首次授予部分）＝2.26-0.023-0.015=2.222元/股，P2（预留授予部分）＝2.24-0.015=2.225元/股。
综上，2025年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。
3、回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币8,947,236.00元，全部为公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：上述数据根据公司2025年年度权益分派股权登记日的股本计算，以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股本变动前后公司控股股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变化情况
本次回购股份注销完成后，总股本相应减少，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由66.63%被动增加至67.20%，触及权益变动1%整数倍的情形，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体变化情况：
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注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的积极性和稳定性。
根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。
六、提名与薪酬考核委员会意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对2025年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件未成就情况进行了核查，核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格在2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，同意公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交董事会审议。
七、财务顾问意见
申港证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、律师结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2026年6月19日
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2026-036
债券代码：113665 债券简称：汇通转债
汇通建设集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，公司2025年经营业绩未能达到第一个解除限售期的解除限售条件，拟对101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通集团关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-035）。
本次注销完成后，公司总股本将由475,237,528股变更为471,211,228股。公司注册资本也相应由475,237,528元减少为471,211,228元（公司股本具体变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的登记数据为准）。
二、通知债权人的相关信息
公司本次回购注销股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，公司承担的相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
1、申报时间：自2026年6月19日起45日内，即2026年6月19日至2026年8月2日（工作日的9:30-11:30；14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）；
2、申报登记地点：河北省保定市高碑店市世纪东路69号
3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
4、联系人：董事会办公室
5、联系电话：0312-5595218
6、联系邮箱：htjsdshbgs@htlq.com.cn
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2026年6月19日
