苏州纳芯微电子股份有限公司

(上接97版)

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理:

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理:

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

■

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年6月22日对授予的46.4953 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

1、标的股价：291.68元/股（2026年6月22日的收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.9308%、16.9300%、15.8508%（取上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设限制性股票的授予日为2026年7月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性和创造性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年6月23日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2026-025

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2026年6月22日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2026年6月18日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为881,814股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的150名激励对象办理归属相关事宜。

董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-026）。

（二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于23名激励对象离职，不符合归属条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票77,443股。

董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

（三）审议通过《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2026年A股限制性股票激励计划。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》《2026年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（四）审议通过《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026年A股限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规以及公司《2026年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理包括但不限于以下公司2026年A股限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任咨询顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2026年H股股份激励计划〉的议案》

为进一步激发关键人才的自我驱动力及创造力，持续提升本公司管治水平及吸引、激发和挽留对本公司未来发展具有重大影响的核心人才；及在本公司内部激发使命感与责任感，倡导以创造价值为导向的文化，建立和完善员工与所有者之间的利益共享机制，使本公司、股东及雇员的利益保持一致，并确保实现本公司发展策略及业务目标。公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了公司《2026年H股股份激励计划》（下称“H股计划”）。根据H股计划，公司可根据H股计划细则向若干被选中的合资格参与人（“合格参与者”）提供H股股份激励，H股激励股份的来源为增发的新股、现股或上市公司转让的库存股，该计划项下可被授予的H股激励股份总数为16,124,957股H股股份，占本书面决议日期公司已发行总股本的10%（不含库存股）,该计划项下可被授予服务提供商分项限额为3,224,991股H股股份，占本书面决议日期公司已发行总股本的2%（不含库存股）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理2026年H股计划相关事宜的议案》

为确保H股计划的顺利实施，董事会提议，在股东于临时股东会审议批准2026年H股计划的前提下，由股东授权董事会及/或计划管理人代表本公司审批及签署为落实和实施2026年H股计划所必需的、适当的或合宜的文件，并全权处理2026年H股计划相关事宜。包括但不限于以下事项：

1、管理及运营2026年H股计划；

2、在遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第17章的前提下，不时修改及/或修订2026年H股计划，但须满足：（1）该等修改及/或修订须按照2026年H股计划中有关修改及/或修订的条款规定作出；（2）任何重大性质的变更及/或修订须经股东于股东会上审议批准；（3）该等修改及/或修订须符合《上市规则》第17章的规定；

3、根据2026年H股计划向合资格参与者授予H股奖励股份，并根据2026年H股计划的条款及条件以及《上市规则》的规定，不时配发及发行因授予H股奖励所需配发及发行的新股份；

4、于适当时间或期间向香港联合交易所申请根据2026年H股计划条款及条件授予H股奖励而可能配发及发行的任何股份的上市及买卖许可；

5、在遵守《上市规则》第17章的前提下，同意就2026年H股计划可能被要求或施加的条件、修改及/或变更，以其认为适当及合宜的方式予以处理；

6、在2026年H股计划项下新股份配发及发行完成后，根据本公司配发及发行新股份的方式、类别及数目，以及公司于配发及发行完成时的股权结构，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

上述授权有效期自公司股东会通过之日起至满十年之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于授权薪酬与考核委员会负责H股计划日常管理以及执行的议案》

为便于计划的执行及管理，拟授权薪酬与考核委员会为计划管理人负责办理公司2026年H股激励计划的相关事宜，包括不限于：

1、对计划规则条款和不时授予的H股股份激励条款进行解释和说明；

2、根据计划规则，制定或修改H股计划管理、解释、实施和运作的相关安排、程序和/或规章；

3、根据H股计划实施所需要增发H股、认购公司发行的H股等全部事宜；

4、决定向其不时选定的激励对象授予奖励；

5、决定计划中授予的激励对象的条款和条件，包括但不限于激励对象的数量、购买价、行权价、归属日期、归属标准、绩效目标、退扣安排和其它条件；

6、制定和/或批准授予函的格式；

7、决定根据H股计划的规定如何处理激励对象股份归属；

8、对计划中授予的激励对象的条款作出其认为必要的适当和公平的调整；

9、采取其认为实施计划规则和/或奖励的条款和意图所必要或谨慎的其他措施或行动。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2026年第二次临时股东会，审议《关于公司〈2026年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年H股股份激励计划〉的议案》等议案，由公司董事会筹办本次股东会相关事宜。根据公司整体工作安排，股东会召开日期及提请股东会审议的相关议案将另行通知，具体以届时发布的股东会通知为准。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年6月23日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2026-027

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）于2026年6月22日召开公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

3、2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10、2026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次作废限制性股票的原因和数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于23名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计77,443股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

根据有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日