恒为科技（上海）股份有限公司
关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份
有限公司51%股权的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-032
恒为科技（上海）股份有限公司
关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日与上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”、“标的公司”或“目标公司”）及现有股东签署了《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》（以下称“投资协议”），公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
● 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺2026年度、2027年度及2028年度目标公司实现的净利润应分别不低于7,200万元人民币、9,600万元人民币、11,400万元人民币。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
● 本次交易存在交易审批风险、经营整合风险、业绩承诺无法达成的风险、商誉减值风险、资金筹措及偿债风险，详见下文“七、风险提示”。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为持续深化AI战略布局，提升公司综合竞争力，公司于2026年6月23日与数珩科技及现有股东签署了《投资协议》，拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩、杭州容腾、谢心宇、朱琳云、卢元等人持有的数珩科技49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
2026年6月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司51%股权的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。本议案尚需提交股东会审议。
（二）本次交易的交易要素
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二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的简要情况
各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
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注：表中涉及交易标的的股权比例，系公司向数珩科技增资之前交易对方所持有的出资额对应的股权比例。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
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2、交易对方二
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3、交易对方三
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4、交易对方四
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5、交易对方五
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6、交易对方六
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截至本公告披露日，上述交易对手方与公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
数珩科技成立于2017年，是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为全球客户提供以效果导向的AI解决方案与技术服务，帮助企业完成真正的智能化转型，实现效率与效能的提升。
数珩科技的业务模式，是以AI技术中台为核心驱动，依托自研大模型、自研智能体开发平台及多年积累的丰富行业数据，打造知新、明悉等行业场景化智能体矩阵，深度赋能品牌营销、销售管理、企业运营及内容生产等全流程，形成“技术支撑一场景落地一价值闭环”的高效业务生态，助力客户实现全链路智能化转型与高效可持续增长。
2、交易标的权属情况
交易对方及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。
交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
1)本次交易前标的公司的股权结构
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2)本次交易后标的公司的股权结构
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（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币/元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《恒为科技(上海)股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的上海数珩信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【信资评报字(2026)第030084号】（以下简称“《资产评估报告》”），以2026年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益按照市场法确定的评估值为88,500.00万元，评估增值为77,081.46万元，增值率为675.06%；按照收益法确定的评估值为88,000.00万元，评估增值为76,581.46万元，增值率为670.68%。根据资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。又因为截至评估基准日，数珩科技注册资本为3,225.00万元，实收资本为1,025.77万元，尚未实缴出资金额为2,199.23万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次股权转让的交割日(工商变更登记完成日为“交割日”)前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资金额到位后，数珩科技股东全部权益的估值为90,199.23万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确认，本次拟购买的数珩科技整体估值为90,000.00万元。
综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对数珩科技创始股东、早期投资人采取差异化定价，公司拟出资43,732.3556万元购买数珩科技49.3667%股权，具体交易价格及其对应估值如下：
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注：表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。
同时，公司向数珩科技增资3,000万元，其中107.50万元计入注册资本，剩余2,892.50万元计入资本公积。
（二）定价合理性分析
本次交易定价综合考虑数珩科技的经营状况、技术优势、市场前景等因素，定价依据充分、公允合理。基于《资产评估报告》，双方经友好协商，综合确定本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
目标公司：上海数珩信息科技股份有限公司
出让方：张继生、上海汇珩、杭州容腾、谢心宇、朱琳云、卢元
受让方/投资方：恒为科技（上海）股份有限公司
其他相关方：上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格
投资方同意以合计43,732.3556万元人民币（“股权转让款”）购买出让方合计持有公司的49.3667%股权，对应公司认缴出资额1,592.0761万元。
投资方同意按照协议约定以合计人民币3,000万元（“增资款”，与股权转让款合称“投资款”）认购公司合计107.50万元人民币的新增出资额，对应增资完成后公司3.2258%的股权。
（三）支付方式
本次投资款分三期支付，具体支付安排如下：
1、投资方应在以下先决条件全部得到满足后的三十（30）个工作日内，将股权转让款的25%（“第一期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。
（1）本次投资协议已完成签署，且已取得各方有权决策机构的审议批准；
（2）目标公司已完成其公司组织形式变更为有限责任公司的相关登记手续；
（3）投资协议第3.1条约定的其他支付先决条件。
2、投资方应在以下所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，将股权转让款的50%（“第二期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户，并将其全部增资款支付至公司指定的银行账户。
（1）目标公司已在相关市场监督管理局完成关于本次交易以及董事变更等事项的全部工商变更登记手续；
（2）公司现有股东已全部完成实缴出资义务；
（3）投资协议第3.2条约定的其他支付先决条件。
3、投资方应在以下所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，将股权转让款的25%（“第三期股权转让款”）支付至转让方指定的银行账户。
（1）张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（以下并称“业绩承诺方”）已按照协议约定履行标的股票增持义务，且业绩承诺方实际支付的股票购买资金金额（不含交易佣金、印花税及其他税费）累计已不低于协议约定的最低增持金额的50%。
（四）业绩对赌条款
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺，目标公司于2026年度、2027年度及2028年度（“业绩承诺期”）目标实现的净利润（“承诺净利润”）应分别不低于7,200万元人民币、9,600万元人民币、11,400万元人民币，并以截至业绩承诺期间各年度累计实现的净利润进行业绩考核，业绩考核结果以经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》为准。如截至任一考核年度，目标公司累计实现的净利润低于对应期间累计承诺净利润的85%（即：2026年度实现的净利润低于2026年度承诺净利润的85%；2026年度与2027年度累计实现的净利润低于该两年度累计承诺净利润的85%；或业绩承诺期累计实现的净利润低于三年度累计承诺净利润的85%），则自《专项审核报告》出具之日起3个月内，业绩承诺方应按照协议约定的条款与条件对投资方承担业绩补偿义务，且各业绩承诺方应对全部业绩补偿义务承担连带责任。
2、业绩补偿
业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，现金补偿不足部分，由业绩承诺方以股权方式进行补偿。具体补偿支付安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算方式
业绩补偿金额=（承诺净利润总额－累计实现的净利润）÷承诺净利润总额×业绩承诺方在本次交易中取得的投资款。
（2）业绩补偿方式
如产生补偿义务，业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，若业绩承诺方因履行业绩补偿义务已实际向投资方补偿的现金金额累计达到上限金额的，则业绩承诺方就超出前述上限金额的部分，应使用其持有的目标公司的剩余股权进行补偿，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持有目标公司股权转让给投资方，业绩承诺方届时应当补偿的比例=应补偿而未补偿的金额/目标公司届时最近一期经审计的净资产总额；补偿股权数量=补偿比例×目标公司届时注册资本总额。前述“上限金额”是指，业绩承诺方在本次交易中获得的现金余额加上其所持有的投资方股票届时的现金价值之和。前述目标公司届时最近一期经审计的净资产总额为上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具审计报告确定的金额。
3、业绩超额奖励
如目标公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则投资方应以超过累计承诺的净利润部分的30%（超额实现的净利润金额*30%）的等额现金用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易项下投资款总额的20%。在业绩承诺期届满后，如业绩承诺全部达成且存在超额实现的净利润部分，上述业绩超额奖励予以发放。
（五）股份增持义务及锁定期安排
业绩承诺方不可撤销地承诺，其应当在收到投资方支付的第二期股权转让款之日起六（6）个月内，通过证券交易所二级市场集中竞价或大宗交易的方式购买上市公司股票（“标的股票”），购买标的股票所使用的资金金额合计不低于人民币110,000,000元（“最低增持金额”）。
业绩承诺方自愿承诺，其根据前款规定购买的标的股票，自该等股票全额购买完成之日（“增持完成日”，以证券账户交割单或交易所确认文件显示的最后一笔买入成交日期为准）起，按以下约定按比例分期锁定十二（12）个月、二十四（24）个月（合称“锁定期”）。在每一锁定期内，业绩承诺方不得以任何方式转让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。
业绩承诺方应在同时满足以下第（1）项及第（2）项列明的前提条件时，方可按照第（3）项约定的进度进行解锁：
（1）业绩补偿未触发或已完成业绩补偿义务；
（2）目标公司上一年度的财务报表已经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告；
（3）自增持完成日起满12个月，可解锁标的股票总数的50%；自增持完成日起满24个月，可解锁标的股票总数的剩余50%。
（六）治理结构
交易协议签署后，目标公司应根据交易协议的约定改组董事会，目标公司董事会应由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）投资方有权指派2名董事（“投资方董事”）；（ii）创始人有权指派1名董事。各方应一致同意由公司股东会聘任各方所提名的董事候选人为目标公司的董事。公司设董事长1名，董事长由投资方指派的1名董事担任。董事任期为三年，但经原提名方再次提名和股东会选举，可以连任。公司财务负责人（财务总监）和1名副总经理由投资方提名候选人并经董事会聘任。
（七）争议解决
凡因执行投资协议所发生的或与投资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权向原告方住所地人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
本次交易前公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络可视化和智能系统平台、智算与网络基础架构解决方案以及运维科技的提供商。数珩科技专注于AI工程化实现与垂直场景产业化落地，属于公司的下游AI应用领域。本次交易完成后，将为公司带来积极影响：
（1）战略层面，本次交易将补齐公司产品生态中的模型和应用层环节，推动公司AI战略从基础设施层向模型和应用层延伸，助力公司实现“算力底座+AI模型+场景应用”的深度垂直整合和完整AI产业链闭环。
（2）业务协同层面，双方在技术、客户与商业模式方面高度互补：数珩科技自研大模型及智能体平台可集成至公司国产化AI一体机，共建“国产算力+自研模型+场景应用”的自主可控解决方案；双方客户资源互补，可实现交叉销售与市场覆盖扩展；公司传统硬件销售与数珩科技AI RaaS（结果即服务）模式的融合，有助于推动公司收入结构从一次性硬件销售向“硬件+持续服务”的复合收入模式转型，切入企业客户的核心利润池，增加客户粘性，提升收入质量。
本次交易契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）交易审批的风险
本次交易尚需公司股东会审议表决，交易审批是否通过存在一定的风险。
（二）经营整合的风险
本次交易完成后，数珩科技将成为公司控股子公司。公司需在技术对接、业务协同、运营管理等多方面与标的公司进行整合，若整合效果不及预期，则可能导致双方协同价值无法充分释放的风险，影响公司整体经营效益。
（三）业绩承诺无法达成的风险
标的公司2025年的净利润同比增速为231%，2026年一季度的净利润同比增速为206%，增长势头良好，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润无法达到业绩承诺的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。若公司与标的公司的未来整合进展不顺利，以及因宏观经济变化或标的公司自身原因导致未来经营状况未达预期等，将导致商誉产生减值的风险，从而对公司当期损益及整体经营业绩造成不利影响。
（五）资金筹措及偿债风险
本次交易使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，截至2026年3月31日，公司货币资金（含理财）共计3.88亿元，自筹资金拟来自于银行贷款，存在银行贷款不及预期影响支付的风险，以及因增加银行贷款导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，从而产生偿债上升的风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、恒为科技（上海）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的上海数珩信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字（2026）第030084号）；
2、上海数珩信息科技股份有限公司2024年度及2025年度财务报表及审计报告（众会字（2026）第02895号）；
3、上海数珩信息科技股份有限公司2026年1-3月财务报表及审计报告（众会字（2026）第10452号）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年6月24日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-033
恒为科技（上海）股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、并购贷款的基本情况
2026年6月23日，恒为科技（上海）股份有限公司召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司拟以支付现金43,732.3556万元的方式购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）、谢心宇、朱琳云、卢元等人持有的上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”）49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元，上述交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权（以下简称“本次交易”）。
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过人民币3.73亿元，用于支付本次交易的部分股权交易价款，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。
为提高经营决策效率，提请董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理申请并购贷款相关事宜，包括但不限于签署及确认生效并购贷款相关协议等。本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东会审议。
二、对公司的影响
公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有利于优化公司融资结构，符合公司的发展利益。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年6月24日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-031
恒为科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2026年6月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司51%股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司51%股权的公告》。（公告编号：2026-032）
(二)审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告》。（公告编号：2026-033）
(三)审议并通过了《关于本次交易相关事宜暂不召开股东会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于本次交易相关事宜暂不召开股东会的公告》。（公告编号：2026-034）
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年6月24日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-034
恒为科技（上海）股份有限公司
关于本次交易相关事宜暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金43,732.3556万元的方式购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”）49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元，上述交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的总体进度安排，公司提请董事会暂不召开股东会，公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年6月24日
