(上接81版)

(上接81版)

2、继续增加资产投入的详细用途及商业合理性

（1）新增长期资产投入具体用途

①新增使用权资产

2025年，捷安泊使用权资产较2024年增长2,197.37万元，主要系a、本期新增合作项目大连医科大学附属第二医院（星海院区）及大连医科大学附属第二医院(钻石湾院区)；b、第二大收入项目辽宁省人民医院、第四大收入项目沈阳市第四人民医院续约、租金上涨所致。具体影响金额及占比如下表所示：

单位：万元

■

②新增无形资产

新增无形资产投入用途主要为智慧停车管理系统升级迭代、停车云平台、数字化运营平台、停车大数据分析平台研发与采购，同步完成线下停车场智能化软硬件改造升级，搭建一体化数字化停车运营管理体系。新增主要为向武汉无线飞翔科技有限公司购入智慧停车软件平台产品，金额884.96万元。

③新增长期股权投资

为获取大连市甘井子区智慧停车相关项目，捷安泊与地方国有企业大连甘井恒业经济发展有限公司共同设立大连甘新智捷交通科技有限公司，捷安泊持股49%出资、金额245万元。

（2）商业合理性说明

以上投入是捷安泊正常经营所需的必要投入，具有合理性。具体如下：

①医院类停车场具有车流量稳定、周转率高的特点，属于停车行业中的优质资产。新增及续约的医院项目，均为区域核心医疗机构的配套停车资源，持续投入有利于保障公司基础营收规模，是维持正常经营的必要支出。

②投入智慧停车管理系统、云平台及大数据分析平台，是顺应行业发展趋势、提升运营效率、降低人工成本的举措。虽短期内增加成本，但长期有助于改善盈利结构、增强抗风险能力。

③通过设立合资公司获取大连市甘井子区智慧停车项目，是拓展区域市场的重要战略举措。该等投入属于正常对外投资行为，有助于公司获取新的营收增长点，符合公司整体发展战略。

捷安泊是公司在智慧停车领域的重要业务板块，其经营状况直接影响公司整体业务布局。前述投资均是捷安泊根据其自身业务发展需要，由管理层自主决策、以自有资金或自筹资金所做的经营性投资，不涉及上市公司借款及增资。在行业调整期，适度增加对核心资产、技术升级及区域拓展的投入，有助于提升捷安泊的长期经营能力和市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。且相关交易对方均为独立第三方，与公司不存在关联关系，亦不存在其他潜在利益安排。

3、后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险

（1）使用权资产、无形资产减值风险分析

截至目前，捷安泊尚未对停车场使用权资产、智慧停车类无形资产计提大额减值。结合当前经营现状判断，该类资产存在一定阶段性减值风险：若后续行业市场竞争持续加剧、区域停车业务营收持续低迷，资产长期无法实现扭亏为盈，相关长期资产可收回金额持续低于资产账面价值，则存在后续计提资产减值的可能性。

（2）风险缓释及应对措施

为严控资产减值风险，捷安泊已制定专项经营优化方案：一是收缩低效亏损项目，关停整合盈利能力薄弱的停车场网点，严控新增低效资产投入；二是全面压缩各项非必要管理、销售费用，严控成本支出，全力实现降本减亏；三是聚焦核心优质停车资源深耕运营，加快智慧停车增值业务落地，全力改善经营业绩；四是定期开展长期资产减值测试，实时跟踪资产盈利状况与可收回金额变化，严格按照会计准则规范计提减值，真实公允反映捷安泊资产实际价值。

综上，在公司各项经营优化举措落地见效、经营业绩逐步改善的前提下，使用权资产、无形资产进一步大额减值的整体风险处于可控范围。

(三）结合上述情况，说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎，投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排，并说明是否采取有效措施督促业绩承诺方按约定履行业绩补偿义务

1、前期收购决策的合理性与审慎性说明

公司于2023年通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司捷安泊增资6,885万元获取其51%股权。该次收购决策基于当时行业环境、标的资产质量及未来发展预期等所做出的决策。具体说明如下：

①收购决策时，智慧停车行业处于快速发展期，汽车保有量持续攀升、停车位供给缺口较大，政策层面将智慧停车纳入新型城市基础设施建设重点，行业增长预期良好，智慧停车运营是行业共识。

②捷安泊在沈阳市核心区域拥有医院类优质停车资源，具备车流量稳定、现金流可持续的特点，是行业内较为少见的成规模经营的智慧停车运营企业。公司与捷安泊自2022年5月起即签订框架协议，双方协同推进武汉、重庆、大连等重点城市级智慧停车项目，预期效应良好。

③根据评估基准日为2023年3月31日的评估报告（国融兴华评报字[2023]第020271号），捷安泊净资产账面价值2,763.42万元，收益法评估值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率169.18%，经各方协商确定增资前100%股权价值为6,615万元。在交易方案设计上，公司将原“股转+增资”方案调整为“仅增资”方案，交易总价下调至6,885万元，最大限度将资金留于标的公司以满足其业务发展需要。

完成对捷安泊的收购后，捷安泊经营的核心区域仍在沈阳，未能实现向其他城市的扩张，主要原因有：①城市级停车资源是地方财政收入的重要来源之一，需企业一次性支付较高的承包运营费用或进行较大规模固定资产投资，以获取项目资源，但此类项目回收周期较长且利润低，受双方预期不一致等因素影响，武汉及重庆项目终止；②停车运营业务属人力资源密集型业务，若仅承接某个城市零散车场的运营管理，不具备规模效应，难以盈利，通过与武汉、重庆及大连等几个城市级停车项目的深入对接，捷安泊逐渐调整经营策略，仍以沈阳为核心经营区域，深耕当地市场、不做盲目扩张。基于以上原因，捷安泊的实际运营管理的车场未发生较大变化，由此导致收入端未实现增长。而受增加市场开拓力度、行业竞争加剧、核心经营区域经济活力不足等因素影响，导致捷安泊管理费用、销售费用及项目续签成本等有所增加，叠加部分项目终止形成资产处置损失等原因，导致收购后次年即出现亏损。

2、投资过程中与交易相关方不存在潜在利益安排

2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，属董事会决策范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

交易对方刘博为标的公司原实际控制人，与公司不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形；收购事项履行了必要的决策程序和信息披露义务；交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础确定。投资过程中不存在与交易相关方的潜在利益安排。

3、公司已采取多项有效措施督促业绩承诺方履行补偿义务

截至2025年12月31日，捷安泊承诺期累计实现的归属于母公司所有者的净利润-480.46 万元，扣除非经常性损益后为-589.33 万元，承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较承诺数低5,089.33万元，未实现业绩承诺。

根据公司与捷安泊原股东等各方签订的《关于捷安泊智慧停车管理有限公司之增资协议》，公司于2026年5月9日通过《催告函》将业绩承诺实现情况及应补偿的金额告知业绩承诺方，要求其按期履行业绩补偿义务。根据协议规定，业绩承诺方应在收到上述通知后30日内，优先以现金方式进行补偿，现金不足以补偿的部分由业绩承诺方以其合法所有的固定资产或相关公司股权等财产进行补偿。截至目前，公司管理层与业绩承诺方进行了多轮沟通协商，督促其尽快履行补偿义务。

根据双方沟通情况，业绩承诺方愿意用其所持有的捷安泊股权履行补偿义务，各方亦有意愿共同努力，继续优化公司治理、改善经营业绩。但其对《投资协议》约定的双倍补偿条款仍有疑义，认为其已尽全力做好经营管理，未能实现业绩承诺主要受客观环境变化等不可控因素影响，截至目前双方未能就补偿金额达成一致。公司将继续采取有效措施积极推动各方就补偿事宜达成共识，督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。如始终不能达成一致，且业绩承诺方拒绝履行，公司将采取包括仲裁、诉讼等法律手段维护上市公司及全体股东合法权益；同时公司将根据业绩补偿义务落实情况及时履行信息披露义务。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；基于对捷安泊业务及业绩情况以及相关会计准则的规定，评价其商誉减值测试方法、过程及参数选取依据的合理性；获取收购时、前期以及本期预测数据并与实际经营数据进行比对，并核实其变动原因及合理性，并进一步评价本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性、前期减值计提的充分合理性；

2、分析捷安泊业绩不及预期、持续亏损且亏损加大的原因；与管理层沟通并进一步分析业绩不达预期情况下，公司持续增加资产投入的具体用途及合理性，并结合工商信息查询，判断公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排；分析后续捷安泊相关资产存在进一步减值风险的可能性，并了解公司为此采取的应对措施；

3、了解公司收购捷安泊股权的背景及原因，并复核收购时的估值依据，以此判断投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排；向公司了解针对捷安泊未完成业绩承诺的情况采取了何种督促措施，并将持续关注业绩承诺补偿情况及进展，公司针对捷安泊业绩补偿义务落实情况及时履行信息披露义务。

（二）核查意见

1、公司商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，符合会计准则及相关规定，与捷安泊实际经营情况相符，公司前期及本期商誉减值计提充分、合理；

2、捷安泊业绩不达预期、持续亏损情况下持续增加的资产投入系其正常经营所需的必要投入，具备一定的合理性。经核查，公司与捷安泊增加资产投入的交易对手方不存在关联关系或潜在利益安排；捷安泊相关资产后续存在进一步减值的风险，对此公司采取了一系列应对措施；

3、捷安泊受增加市场开拓力度、行业竞争加剧、核心经营区域经济活力不足等因素影响，导致捷安泊管理费用、销售费用及项目续签成本等有所增加，叠加部分项目终止形成资产处置损失等原因导致其持续亏损，未发现前期收购决策存在不审慎合理的情形。未发现在投资过程中，公司与交易相关方存在潜在利益安排的情形。公司采取了多项有效措施如通过《催告函》将业绩承诺实现情况及应补偿的金额告知业绩承诺方，督促业绩承诺方履行补偿义务。

四、关于出售资产。根据年报及前期公告，公司2023年以1350万元通过受让河北新时空智能科技有限公司（以下简称河北新时空）原股东股权及增资方式取得河北新时空55%股权，形成的商誉原值为1057万元并于2024年即全额计提。截至2025年8月末河北新时空净资产为负，公司以200万元向原股东出售河北新时空55%股权，自2025年9月起不再纳入公司合并范围。

请公司：（1）补充披露河北新时空2023年至2025年收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况；（2）结合河北新时空经营业绩及所处行业的发展趋势、竞争格局、生产经营等，说明河北新时空收购后次年即全额计提商誉减值并进一步出现净资产为负的原因，以及前期以较高估值收购的决策是否合理审慎；（3）结合前期收购时预测情况，说明本期以较低价格向原股东出售河北新时空股权的原因及定价公允性，是否与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露河北新时空2023年至2025年收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况

单位：万元

■

注：河北新时空自2023年6月纳入公司合并报表，自2025年9月起不再纳入公司合并范围。

（二）结合河北新时空经营业绩及所处行业的发展趋势、竞争格局、生产经营等，说明河北新时空收购后次年即全额计提商誉减值并进一步出现净资产为负的原因，以及前期以较高估值收购的决策是否合理审慎。

1、收购决策的背景与谨慎性考量

公司于2022年确定了向智慧停车领域战略转型的发展方向，并于2022年9月与捷安泊签订收购框架协议。捷安泊以停车运营管理业务为主，在业务开拓过程中，公司发现部分医院、老旧城区等客户在停车位增容、存量设施改造方面存在刚性需求。若能在停车运营管理能力基础上补充立体停车库规划建设能力，形成“投资、建设、运营”一体化服务方案，将对获取城市级智慧停车项目产生较强的协同效应。在此背景下，公司开始关注并接触河北新时空。

公司对河北新时空的基本面进行了审慎评估：（1）该公司拥有立体车库生产资质、专业生产技术及自有厂房，具备独立的生产、安装、调试、运维能力；（2）截至收购前，该公司已签订存量合同约5,000余万元，在手订单储备较为充足，前期受公共卫生事件影响执行进度较慢，但后续存在释放空间；（3）该公司产品与服务可有效补足公司在智慧停车产业链中的“硬件建设”环节，与捷安泊的“运营管理”形成协同互补，有利于提升公司获取城市级停车项目的综合竞争力。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第[020187]号)，截至2022年12月31日，经收益法评估，河北新时空全部股权评估价值为1,049.83万元。2023年6月，公司与河北新时空及其原股东签订《投资合同书》，约定河北新时空的投前估值为1,000万元，公司全资子公司北京新时空交通科技有限公司以550万元收购其原股东持有的55%股权，对应注册资本金2,750万元（均未实缴出资），首期履行800万元实缴出资义务。同时，约定原股东金翔振邦在本次股转中获取的550万元股转款的同时，需履行200万元实缴出资义务。

各方根据协议约定，履行实缴出资义务，截至2023年6月末，上述股东共计新增实缴出资1,000万元。

2、收购后次年即全额计提商誉减值并出现净资产为负的原因

收购完成后，河北新时空陆续实施了部分存量合同项目并确认了一定收入，其中2023年7-12月确认收入1,771.65万元、销售回款1,050.74万元，2024年确认收入1,902.04万元、销售回款1,115.79万元，2025年企业经营基本陷入停滞状态。

然而，自2024年起，河北新时空可执行订单不足及现金流紧张的问题逐渐显现：（1）部分在手合同，以及密切跟踪的项目，因业主方资金不到位、项目用地审批延迟等原因无法按计划执行或陷入停滞；（2）已实施项目的回款结算周期大幅延后，经营性现金流持续恶化；（3）员工薪酬、生产制造、设备运维等固定成本居高不下，亟需股东继续注资或借款维持正常经营。出于控制风险的角度考虑，公司除前期已实缴出资的800万元注册资本金以外，未继续做进一步投入，其原股东也未新增投资。受以上多方面因素影响，河北新时空出现净资产为负的情况。

与此同时，立体停车库相关行业整体景气度持续下降。根据行业研究报告及公开媒体报道，截至2025年初，全国机械车库实际使用率不足62%，部分区域空置率高达45%。从可比上市公司经营数据看，五洋自控（300420）、三浦股份（838357）的立体车库相关业务呈下降趋势，行业整体景气度持续下行。河北新时空作为行业中规模较小的企业，在行业下行周期中面临更大的经营压力。

综合以上因素，结合天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2025]D-0016 号《资产评估报告》，公司于2024年末对收购河北新时空形成的商誉全额计提减值准备。上述情况符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》中“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化”的特定减值迹象。

综上，河北新时空前期的收购定价，综合考量标的存量合同储备、专业评估结果及其对公司智慧停车业务发展的战略价值等多方面因素，出资安排也体现了公司的风险控制意识，相关决策具备合理性与审慎性。

（三）结合前期收购时预测情况，说明本期以较低价格向原股东出售河北新时空股权的原因及定价公允性，是否与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。

河北新时空主要经营情况见“收购后次年即全额计提商誉减值并出现净资产为负的原因”的相关回复。因河北新时空持续亏损，经营性现金流量净额为负，需股东继续注资或借款维持正常经营，且立体车库业务开展占用资金较多、回款较慢，与公司聚焦智慧停车运营及夜间经济主业、强化应收账款回收等经营战略存在偏差。为优化资源配置、减少亏损业务对上市公司整体业绩的拖累、保护上市公司及全体股东利益，公司决定出售所持河北新时空股权。

本次股权出售价格系以河北新时空截至基准日的净资产状况为基础，结合其实际经营状况、行业环境及未来盈利能力等因素，经交易双方协商确定。河北新时空自收购以来持续亏损、净资产为负，且所处行业景气度持续下行，未来发展前景不明朗，相关出售具有合理的商业逻辑，交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次股权交易对方为河北新时空原股东金翔振邦，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易系基于商业谈判达成的正常股权转让行为，不存在潜在利益安排或其他应披露未披露的利益安排。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、列示河北新时空并表期间2023年7-12月、2024年度、2025年1-8月收入、净利润、净资产，并分析河北新时空收购次年即净资产进一步为负的原因；

2、获取收购时点及前期评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；将预测数据并与实际经营数据进行比对，并与管理层沟通核实其变动原因及合理性，分析收购次年商誉全额计提减值的原因，判断前期以较高估值收购的决策是否合理审慎；

3、向管理层了解本期向原股东出售河北新时空股权的原因、定价方式，判断其定价公允性以及是否存在与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。

（二）核查意见

1、河北新时空经营的智能立体车库等停车设备的销售受房地产行业持续下滑以及机械式停车设备行业竞争日趋激烈等影响，持续亏损导致收购次年净资产进一步为负；

2、经向管理层了解，河北新时空前期的收购定价，综合考量标的存量合同储备、专业评估结果及其对公司智慧停车业务发展的战略价值等多方面因素，出资安排也体现了公司的风险控制意识，未发现公司相关决策存在不合理审慎的情形；

3、经向管理层了解，本次股权出售价格系以河北新时空截至基准日的净资产状况为基础，结合其实际经营状况、行业环境及未来盈利能力等因素，经交易双方协商确定。本次股权交易对方为河北新时空原股东金翔振邦，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易系基于商业谈判达成的正常股权转让行为，未发现存在潜在利益安排或其他应披露未披露的利益安排的情形。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年6月26日