（上接82版）

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除已全面计提减值计提存货跌价准备部分存货外，公司账面无其他不良存货。针对该部分不良存货，公司已于2026年制定处置计划，原计划留存用于项目售后维保，经评估后续维保领用变现回款概率极低，不再保留备用；部分物料因产品迭代，不在目前生产序列中，做报废处理。由于上述物料已全额计提减值，上述处置不会对未来损益产生重大影响。

二、结合预制板模具及相关机器设备投入使用时间、设计产能、近三年实际产能利用率、开工时长、产出效益等，进一步说明计提固定资产减值的必要性与合理性

本次计提减值的模具及相关机器设备投入使用时间如下：

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上述预制板模具及相关机器设备主要为生产预制式钢弹簧浮置板使用，模具的实际使用产能主要受当年实施项目的产品及进度影响，其自身不单独产生收益。 公司的模具在多年前已开始投入使用，经过这么多年的行业发展及产品迭代，部分模具出现了连续多月未被使用的情况，出现了减值迹象，因此，公司供应链中心负责人、生产制造中心负责人、技术部门负责人以及财务人员，组成专项小组，对公司的所有模具未来是否能被继续使用进行了审慎评估。评估时考虑了包括行业发展情况、公司产品研发情况、公司在手订单情况等多重因素。上表所列模具系评估后认为未来被使用的概率不高，因此计提了减值准备。由于模具的材料基本为钢材，因此根据市场上废钢的出售价格，作为模具的残值，模具账面价值和残值之间的差额全部计入减值金额。

综上所述，公司将上述预制板模具及相关机器设备计提减值具有必要性和合理性。

三、说明声屏障自动装配线项目计提减值的具体原因，包括资产闲置、技术落后、收益不及预期等，评估减值计提金额的准确性；分析在建工程大幅增长对公司资金占用、运营效率的影响，结合行业需求、产能利用率，说明项目未来收益实现的可行性，是否存在后续大额减值风险。

（一）说明声屏障自动装配线项目计提减值的具体原因，包括资产闲置、技术落后、收益不及预期等，评估减值计提金额的准确性

为提高声屏障生产效率，公司于2022年12月采购声屏障自动装配生产线一套，采购价格135万元（含税），根据采购方案，设备设计产能为单班产量（8小时）480平米。截至2025年末，该设备机器人部分及吸音棉包覆机构尚未安装完成，无法验收。该设备系公司独家定制，供应商生产供货后，经现场多次调试，预计仍无法达到设计产能，鉴于此，由公司相关技术人员、生产人员、采购人员和财务部组成评估小组，重新评估该装配线的后续安装进度及预计产能。经过与供应商充分沟通，最终评估该设备预计一年内最终组装完成，投产后，实际产能为单班产量（8小时）不超过240平米，预期收益不及预期，存在减值可能。公司根据声屏障业务的实际情况，综合考虑折现率、产能利用率、单价增长率等假设因素，测算出该设备预计可回收金额为58万元（含税），预期减值损失68万元。

（二）分析在建工程大幅增长对公司资金占用、运营效率的影响

截至2025年末，在建工程大幅增长的主要原因为募投项目实施地基建所致，2025年在建工程增加9,649.32万元，其中计划用于募投建设项目增加8,220.25万元，该项目建设资金基本来源于募集资金，在建工程大幅增长对公司资金占用、运营效率不会产生重大不利影响。

（三）结合行业需求、产能利用率，说明项目未来收益实现的可行性，是否存在后续大额减值风险

近年来，在国家绿色低碳发展理念的持续引领下，城市轨道交通减振降噪行业正从传统的工程被动合规向主动提升城市环保品质的高质量阶段迈进。据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2025年度统计和分析报告》显示，2025年全国城轨投资总额同比下降13.38%至4114.16亿元。同时，交通运输部数据显示，2025年全年新增城市轨道交通运营里程为764.7公里。行业新建项目投运规模与总体投资呈现出明显的阶段性放缓，发展重心正加速向既有线路的运维改造过渡。受益于国家大力推进重点行业设备更新与技术改造的宏观导向，轨交既有线路的大修与智能化升级迎来重要窗口期。

同时在行业智慧化转型的趋势指引下，轨道减振降噪的技术格局正加速向新型环保材料与智能感知技术深度融合的方向演进。依托物联网、人工智能等新一代信息技术，具备环境状态在线感知与设备预测性维护能力的一体化解决方案日益成为行业核心发展趋势。

公司积极响应政策导向，顺应行业转型趋势，多维度多领域提前布局。依托人工智能等技术打造“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”、积极拓展建筑减振与电厂隔振等新增长点、持续深化海外市场多区域拓展。截至2026年5月31日，公司在手订单余额为58,377.68万元，未出现业绩大幅下滑风险。

综上所述，公司在建工程实施项目产能利用率、项目未来收益可能受到行业转型趋势影响出现波动，但公司已提前规划，项目建设进度照常推进，后续公司会根据各业务板块合理布局，截至本回复出具之日，公司不存在后续大额减值风险。

四、结合河南陆创工程设计有限公司的经营业绩，说明商誉减值测试参数的依据及合理性；结合对该公司的后续管控措施，评估剩余商誉账面价值的可回收性，是否存在进一步减值风险

（一）结合河南陆创工程设计有限公司的经营业绩，说明商誉减值测试参数的依据及合理性

2021年8月，公司完成对标的公司河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）100%股权的收购，并完成工商变更，纳入公司的合并范围。因该交易事项使得公司形成436.59万元商誉。

标的公司成立以来的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：

单位：万元

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公司成立以来直至2024年营业利润维持增长，公司客户资源、技术水平、经营情况稳定。但是，2025年出现亏损，具体原因如下：由于设计行业整体大形势影响，订单锐减，行业内卷加剧，毛利率急剧下跌；建筑设计：受地产深度调整冲击，设计订单锐减，毛利率普遍降至5%以下，大量中小院亏损。基建、市政及交通设计：依赖政府投资，增速放缓、竞争加剧、净利率约3%-8%。管理与规模不经济：团队规模小、人效低，固定成本（管理、办公、折旧）分摊后单位成本极高。

未来年度公司管理层核心定位与目标：

定位：小而精、细分专精、轻资产、高周转，放弃大而全，不与大院正面竞争。

业务主线：设计服务为主、工程服务为辅、现代服务收缩 。

扭亏核心措施：不垫资、不接无预付款、不接低于成本价；设立项目成本红线，低于红线直接拒签。人力与成本刚性压缩，团队精简，淘汰低效，不养闲人。业务结构优化，工程服务谨慎：只做短周期、高预付、低垫资的小型EPC/总包，不做大工程。

2025年末，公司对标的公司的业绩进行预测：预测期为2026年至2030年。具体预测期收入增长率、利润率确定依据如下：

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（二）相关预测

1、河南陆创属于工程勘察设计业，营业成本主要由人工费、外部咨询构成。主营业务成本明细如下：

单位：万元

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2、预测期费用明细如下：

单位：万元

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预测年度的费用主要根据公司历史年度各费用占主营业务收入的比例来测算。

（三）截至2025年末，公司商誉减值测试的具体过程

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定于年度终了时对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了《北京九州一轨环境科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购河南陆创工程设计有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第6101号），确定评估基准日为2025年12月31日的相关商誉资产组的可收回金额，并据此进行减值测试。商誉减值测试的具体过程如下：

1、确定资产组及其账面价值

河南陆创的经营管理方式、业务构成、现金流流入方式、所处区域等均明显独立于公司其他业务，公司以河南陆创公司整体作为并购形成商誉的资产组相关资产。

2、测算可收回金额

（1）基于公司对资产组预计经营规划和前期采用的评估方法，采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估资产组预计未来现金流量的现值，确定可收回金额。可收回金额的具体测算过程如下：

单位：万元

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2026年营运资金增加额预测为负，主要系结合河南陆创历史应收账款周转率，相关应收账款预期可及时回收，营运资金需求减少导致。

（2）折现率

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折现率考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持有人的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本。同时根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前口径折现率。

折现率2026年至2027年为10.03%，2028年至永续期为11.07%，主要系考虑河南陆创适用小型微利企业所得税优惠政策，当前优惠政策延续执行至2027年12月31日。

3、 确定商誉减值损失

经可收回金额测算，公司对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较，将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分，确认为商誉减值损失。

2025年末，河南陆创资产组减值测试结果如下：

单位：万元

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截至2025年12月31日，河南陆创资产组可收回金额合计为945.50万元，包含商誉在内资产组的账面价值为1,241.95万元，资产组可回收价值低于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉需要计提减值准备296.46万元。

综上所述，公司本年计提商誉减值测试参数的依据具备合理性。

（四）结合对该公司的后续管控措施，评估剩余商誉账面价值的可回收性，是否存在进一步减值风险

2026年，公司将分别从业务、人员、内控等方面加强对陆创公司的管控，具体措施如下：

1、完善专业资质要求，增强业务协同性，增强陆创公司市场竞争力。2026年，公司制定《销售协作业务分成管理办法》，充分利用公司资源和陆创公司的资质，目前双方已实现多个项目的合作。

2、增强人员联动。为方便人员管理，将陆创公司主要管理人员变更为公司委派，简化沟通过程，提高办事效率并加大公司管控力度。

3、加强财务管控，增加其抵抗风险能力。财务部会根据陆创公司财务状况定期做商誉评估。

截至2026年5月31日，陆创公司在手订单余额为451万元，预计2026年可实现收入300万元，商誉不存在进一步减值风险。

五、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

持续督导机构执行的核查程序如下：

1、访谈公司高管，了解公司2025年末资产减值的情况及具体原因；

2、获取并查阅了审计报告，了解报告期内资产跌价准备计提的具体会计政策情况；

3、获取公司2025年末存货库龄分布表；

4、获取并查阅了公司内部管理层对资产减值的审批文件；

5、获取并查阅了公司固定资产减值测试表；

6、获取并查阅了公司在建工程减值测试表；

7、获取并复核了《北京九州一轨环境科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购河南陆创工程设计有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》及河南陆创的在手订单等资料。

（二）核查意见

基于以上核查程序，持续督导机构认为：

1、截至2025年末，公司存货跌价准备计提比例具备合理性；公司已经对不良存货全额计提减值，处置计划不会对未来损益造成影响；

2、截至2025年末，公司预制板模具及相关机器设备等固定资产减值具备必要性及合理性；

3、截至2025年末，公司声屏障自动装配线项目减值金额具备准确性；截至本核查意见出具之日，未发现公司在建工程存在后续大额减值的重大风险；

4、截至2025年末，根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购河南陆创工程设计有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第6101号）和在手订单，公司对河南陆创的商誉减值测试的方法，选取的预测期、增长率、折现率等指标具备合理性；截至本核查意见出具之日，未发现公司商誉存在进一步减值的重大风险。

六、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

2、获取公司存货明细表，了解存货变动原因；

3、对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，实地查看是否存在不良存货；

4、获取项目收入成本明细表，了解合同履约成本、发出商品与项目收入匹配关系；

5、获取存货库龄表，对存货库龄进行分析，关注是否存在长期不流动存货；

6、获取计提存货跌价准备的存货清单，并向管理层了解存货跌价的计提原因及存货跌价准备计提政策；

7、了解和评价管理层对固定资产管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，获取公司对固定资产、在建工程的减值说明；

8、获取预制板模具投入使用时间、近三年实际产能利用率、产出效益等，核查其减值计提的合理性；

9、获取公司对声屏障自动装配线产能利用率的预测数据，核查其减值计提的合理性；

10、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质,评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

11、复核对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

12、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；复核商誉减值测试报告相关内容等。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、截至2025年末，公司存货跌价准备计提考虑了行业周期、产品迭代、客户需求变化等影响具有合理性；公司已经对不良存货全额计提减值，处置计划不会对未来损益造成影响；

2、截至2025年末，公司对预制板模具及相关机器设备等固定资产计提固定资产减值准备具备必要性与合理性；

3、截至2025年末，公司对声屏障自动装配线项目计提减值金额具备准确性；截至本核查意见出具之日，未发现公司存在在建工程存在后续大额减值的重大风险；

4、截至2025年末，公司对河南陆创的商誉减值测试的方法，选取的预测期、增长率、折现率等指标具备合理性；截至本核查意见出具之日，未发现公司商誉存在进一步减值的重大风险。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年6月26日