（上接114版）

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2.3.2、未减值主要项目：

2.3.2.1、临港蓝湾-映园

临港蓝湾-映园项目的业态分为住宅、商业、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，住宅和车位预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。住宅预测单价为2.52万元/㎡，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的95%），单方成本1.68万元/㎡；车位预测单价取值为8.64万元/个，取自2025年车位签约均价，单方成本6.93万元/个。由于该项目无商业存货，因此投资性房地产商铺的预测单价取自周边商铺的销售均价1.44万元/㎡，单方成本1.01万元/㎡。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年住宅预测单价为2.50万元/㎡，取自周围楼盘签约均价；商业预测单价为1.42万元/㎡，取自周边商铺可售均价。2023年住宅预测单价为2.64万元/㎡，取自周围楼盘签约均价；商业预测单价为1.42万元/㎡，取自周边商铺可售均价。该项目位于上海临港核心板块，价格稳定，经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.2、临港蓝湾-映园二期

临港蓝湾-映园二期项目的业态分为住宅、商业、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。住宅预测单价为2.52万元/㎡，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的95%），单方成本1.78万元/㎡；车位预测单价取值为8.64万元/个，单方成本0.24万元/个，取自2025年下半年签约均价。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年住宅预测单价为2.50万元/㎡；商业预测单价为1.42万元/㎡。2023年住宅预测单价为2.64万元/㎡。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.3、赛特工业园区

赛特工业园区项目的业态为工业园。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，由于该项目无存货，因此投资性房地产工业园的预测单价取自周边工业园的销售均价1.90万元/㎡，单方成本0.99万元/㎡。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年商业预测单价为1.90万元/㎡，取自周边写字楼均价；2023年商业预测单价为1.55万元/㎡，取自周边写字楼均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.4、滨江广场

滨江广场项目的业态为办公楼。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，由于该项目无存货，因此投资性房地产办公楼的预测单价取自周边办公楼的销售均价1.67万元/㎡，单方成本0.30万元/㎡。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年办公预测单价为1.66万元/㎡，取自周边办公楼挂牌均价；2023年办公预测单价为1.62万元/㎡，取自周边办公楼挂牌均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.5、金桥工业园区

金桥工业园区项目的业态为工业园。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。由于该项目无存货，因此投资性房地产的预测单价取自周边工业园的销售均价1.02万元/㎡，单方成本0.57万元/㎡。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年商业预测单价为1.55万元/㎡，取自周边写字楼均价；2023年商业预测单价为1.55万元/㎡，取自周边写字楼均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.6、杭州雅棠轩

杭州雅棠轩的业态分为住宅、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，住宅和车位预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年车位预测单价取值为22.95万元/个，2024及2023年车位预测单价取值为21.50万元/个，均取自当期车位签约均价并结合尾盘去化情况取整；由于该项目无住宅存货，因此2024及2025年投资性房地产住宅的预测单价取自周边楼盘的销售均价3.06万元/㎡，2023年住宅预测单价为3.07万元/㎡，取自2023年签约均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.7、名城港湾东方名城温莎堡

名城港湾东方名城温莎堡项目的业态为商业。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年商铺预测单价为0.84万元/㎡，该单价取值逻辑为：该商铺本年签约均价为0.84万元/㎡，下半年签约均价约1.1万元/㎡，根据孰低原则，本年预计售价取值均为0.84万元/㎡，单方成本0.41万元/㎡。2024年商铺预测单价为1万元/㎡，取自该楼盘24年签约均价。2023年商铺预测单价为1.74万元/㎡，由于2023年仅销售一套商业，样本较少不具代表性，因此采用公开市场销售均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.8、临港科技城-映玥

临港科技城-映玥项目的业态为住宅、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年住宅预测单价为3.21万元/㎡，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的95%）；2024年住宅预测单价为3.16万元/㎡，取自2024年签约均价，两年预测单价差异较小。2025年车位预测单价取值为10.4万元/个，取自2025年签约均价；2024年车位预测单价取值为10.41万元/个，取自2024年签约均价，两年预测单价差异较小。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.9、兰州大名城1#地块（合作）一GG1319

兰州大名城1#地块（合作）一GG1319项目的业态为商业。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年商业预测单价为0.75万元/㎡，取自2025年签约均价。2024年兰州大名城1#地块（合作）一GG1319项目商业由于未出售，因此预测单价按照周边楼盘的销售均价0.55万元/㎡。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

2.3.2.10、盘古大观

公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。盘古大观项目的业态为住宅，2025、2024、2023年公司根据周边楼盘的市值作为预测单价：2024及2025年预测单价为65,655.00元/㎡、2023年预测单价为75,931元/㎡。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。

综上，上述分析投资性房地产减值准备的项目期末账面价值合计332,756.35万元，占投资性房地产期末账面价值比例为75.28%，占减值准备的比例为98.89%，其余未列示项目公司亦是按照上述同样的方法执行投资性房地产减值测试。结合近三年项目、周边市场及可比楼盘价格，经测试，公司已充分计提投资性房地产减值准备，具备合理性。

2.4、可比公司存货及投资性房地产减值准备计提情况

2025年期末，大名城和可比公司期末存货及投资性房地产的减值准备情况如下表所示：

单位：亿元

■

注1：上表“投资性房地产账面余额”系投资性房地产原值减去累计折旧及摊销后的金额，尚未扣除已计提减值准备；扣除减值准备后形成投资性房地产账面价值；

注2：冠城新材的存货期末余额及跌价准备仅包含房地产项目相关数据；

注3：新城控股投资性房地产按照公允价值计算，因此新城控股上表数据中未包含投资性房地产数据。

房地产行业仍处于调整周期，上市房企普遍结合项目所在城市、业态结构、去化节奏及前期计提情况持续确认存货跌价准备。不同公司计提比例存在差异，不宜简单以比例高低判断减值是否充分。公司存货及投资性房地产减值准备计提比例高于万科、新城控股等公司，主要系公司存量项目中三四线及远郊项目、商业、车位等弱流动性业态占比较高，项目结构、区域分布和去化周期与可比公司存在差异；与冠城新材等存在房地产存量项目压力的公司相比，公司计提比例处于相近区间。公司结合自身资产结构、区域市场和项目去化情况计提减值准备，期末减值准备计提具有合理性。

综上所述，由于房地产市场整体下行、项目所在区域的环境影响不同，公司根据既定销售策略，结合周边可比楼盘、相关地区房地产市场变化，相应调整销售价格和费率等关键参数，按照准则要求对相关项目计提存货跌价准备和投资性房地产减值准备。公司存货跌价准备和投资性房地产减值准备的会计政策保持一贯，关键会计估计根据各期末可获得的市场证据、项目去化情况和资产结构变化进行更新，相关估计更新具有合理依据；结合同行业比较，公司减值准备计提比例不存在明显异常。报告期末，公司存货及投资性房地产减值计提充分且合理。

3、年审会计师核查并发表明确意见。

3.1、针对公司存货跌价准备及投资性房地产减值准备计提的充分性和合理性，我们执行了以下主要核查程序：

3.1.1、了解、评价并测试公司与存货跌价准备、投资性房地产减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，包括项目售价确定、动态成本复核、销售费用和税费测算、租赁运营数据汇总及减值测试审批流程。

3.1.2、获取公司存货跌价准备及投资性房地产减值测试底稿，复核测试单元划分、计算公式、预计售价、预计完工成本、销售费用率、税费率、租金收入、出租率、折现率等关键参数，检查其与公司会计政策及企业会计准则要求是否一致。

3.1.3、抽取主要存货项目，核对销售合同、认购资料、销售台账、期后销售累计表、项目预算、工程合同、结算资料及待发生成本清单，评价管理层预计售价和预计完工成本的合理性，并对主要项目减值测算进行重新计算。

3.1.4、将管理层减值测试采用的预计售价与2025年度实际成交价格、期后签约价格及周边可比楼盘公开成交或挂牌信息进行比较；对于期后价格继续下行或去化明显低于预期的项目，进一步评估其对报告期末减值准备充分性的影响。

3.1.5、对主要存货项目及投资性房地产项目执行现场查看或访谈程序，了解项目建设进度、可售状态、库存结构、出租运营情况及是否存在停工、长期未售、长期空置等减值迹象。

3.1.6、针对投资性房地产，抽查租赁合同、租金收款记录、出租面积台账、期后续租及招商资料，复核未来现金流预测；并结合周边同类物业出租或出售情况，评价公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量现值测算的合理性。

3.1.7、检查本期存货跌价准备转回或转销、开发产品转入投资性房地产及投资性房地产处置相关会计处理，核对销售结转、资产类别转换及减值准备同步结转或转入的依据，确认相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

3.1.8、查询同行业上市公司公开信息，了解房地产行业减值计提趋势，并与公司项目结构、区域分布、前期计提情况及2025年度新增计提水平进行比较分析。

3.2、经核查，我们认为：

3.2.1、公司存货跌价准备测试方法符合《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策，预计售价、预计完工成本、销售费用及相关税费等关键参数具有合理依据，相关测算结果能够反映2025年末存货可变现净值情况。

3.2.2、公司投资性房地产减值测试方法符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，租金收入、出租率、处置费用、折现率等关键假设及参数选取总体合理，本期计提减值损失及减值准备结转/转入的会计处理符合企业会计准则规定。

3.2.3、公司2025年度存货跌价准备及投资性房地产减值损失较上年大幅下降，与2024年度基于当年市场环境实质恶化和项目评估结果计提较大规模减值、报告期内项目继续去化、部分开发产品转入投资性房地产及减值风险逐步释放的情况相匹配。2024年度大额计提属于根据当年末可获得市场证据作出的会计估计更新，不构成前期差错；2025年度新增计提减少具有合理业务背景，未发现通过跨期减值计提调节利润的情形。

3.2.4、公司报告期末存货跌价准备及投资性房地产减值准备计提在所有重大方面是充分、合理的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

问题四、关于非经常性损益认定。年报显示，2025年度公司实现归母净利润1.43亿元，实现扣非后归母净利润1.40亿元，实现扭亏为盈。其中，“非经常性损益项目和金额”部分显示，公司将3.51亿元的投资收益认定为经常性损益，理由是“本公司主营业务包含开展股权投资、提供金融中介服务、创业投资业务、投资管理、投资咨询等，通过下属全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司开展上述业务，因此股权投资处置收益属于本公司正常经营性项目产生的损益”。公开信息显示，深圳名城金控（集团）有限公司被纳入“未经批准使用‘金融控股’‘金融集团’等字样及名称中含有‘金控’字样的经营主体名单”。

请公司补充说明：1、上述3.51亿元投资收益的具体构成，包括但不限于各项股权处置的交易对手方、处置标的、处置时间、转让价款、账面价值、确认的投资收益金额及确认时点；2、结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定，从交易频率、收入占比、业务模式稳定性等角度，详细论证将3.51亿元股权处置收益认定为经常性损益的具体依据及合理性。

公司回复：

1、上述3.51亿元投资收益的具体构成，包括但不限于各项股权处置的交易对手方、处置标的、处置时间、转让价款、账面价值、确认的投资收益金额及确认时点。

出于长期战略发展规划，公司于2015年7月2日出资30亿元设立全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”），名城金控在大名城集团的职能定位为公司主营业务之一投资、金融板块的专业投资平台，负责整个大名城集团对外投资业务的管理，业务模式为“投资 一 培育 一 退出 一 再投资”。名城金控的经营范围为：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。

3.51亿元投资收益系对外投资项目之一杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星融”）到期退伙清算所致。2025年9月16日，大名城收到《杭州星融有限合伙人减资退伙清算分配通知书》，将名城金控持有的杭州星融股权投资合伙企业（有限合伙）36.84%合伙份额进行清算，经计算，减资退伙清算应得资金总额为80,481.44万元。

名城金控于2016年11月支付2,000万、12月支付48,000.00万元与其他合伙人一起共同投资设立杭州星融，杭州星融的经营范围为股权投资、投资管理，实业投资，公司列报在长期股权投资核算，每个期末按照杭州星融的财务报表确认投资收益，截至处置前，公司账面累计确认长期股权投资-损益调整-4,592.56万元，长期股权投资账面价值45,407.44万元。

2025年9月22日，名城金控收到杭州星融减资退伙清算资金80,481.44万元，并将收到的减资退伙清算资金与长期股权投资账面价值45,407.44万元之间的差额，于当期确认为投资收益35,074.00万元。2025年10月13日，全体合伙人签署退伙决定书，原普通合伙人及全部原有限合伙人退伙。

2、结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定，从交易频率、收入占比、业务模式稳定性等角度，详细论证将3.51亿元股权处置收益认定为经常性损益的具体依据及合理性。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》规定：

“一、非经常性损益定义

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

二、非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目时，应遵循以下原则：

（一）非经常性损益的认定应基于交易和事项的经济性质判断；

（二）非经常性损益的认定应基于行业特点和业务模式判断：

（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则。”

名城金控为公司全资设立、专门从事股权投资、创业投资、投资管理与咨询的平台公司，经营范围明确包含股权投资、创业投资、投资管理等，自设立以来唯一核心主业即为对外股权投资与退出，名城金控采用“投资 一 培育 一 退出 一 再投资”的标准创投业务模式，股权投资到期退出（含股权转让、清算）是业务闭环的常规环节，并非偶发、意外或一次性事项。名城金控投资相关业务为其主营业务，投资行业特点及业务模式决定了其投资业务不会每年持续有退出且有大额的投资收益。名城金控的投资业务持续运营的事实，可以通过投资项目的连续核算记录得到验证。以杭州星融为例，名城金控于2016年出资设立该项目后，自2019年至2025年退出前，公司合并报表长期股权投资附注中连续7年每年对杭州普润星融按权益法确认损益（2019年确认-911.15万元、2020年确认-894.74万元、2021年确认-283.64万元、2022年上半年确认-69.54万元、2023年确认-278.54万元、2024年上半年确认-69.54万元、2025年上半年确认-0.39万元），投后管理和财务跟踪从未中断。此外，名城金控管理的六妙白茶等其他联营企业投资，同样每年在合并报表中按权益法持续确认损益。2025年9月杭州星融到期清算退出并确认投资收益3.51亿元，是2016年投资、持续核算9年后的正常业务闭环，而非偶发性、一次性事项。

同时《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常性损益”之“三、案例解析”中明确“非经常性损益的界定，一方面必须考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时还要根据三项判断原则在结合公司实际情况的基础上，参考列举的项目，综合进行判断。简单地把规则列举的项目认定为非经常性损益，或者把规则中未列举的项目认定为经常性损益都可能存在问题。规则允许并强调公司可以在考虑定义、列举项目和实际情况的基础上，把规则中列举项目认定为经常性损益，或者把规则中未列举项目认定为非经常性损益。”上述内容也进一步明确在确定是否属于非经常性损益应根据三项判断原则结合公司实际情况综合进行判断，而不是简单地把列举的项目都认定为非经常性损益。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 一一 非经常性损益（2023 年修订）》，非经常性损益的认定以 “与正常经营业务的相关性、性质特殊和偶发性” 为核心标准，并应基于交易经济性质、结合行业特点及业务模式综合判断。该公告第（三）项明确仅适用于非金融企业持有或处置金融资产产生的损益，其本意是规范主业非金融、利用闲置资金进行偶发性理财或投资所形成的损益。

上述公告未将“持有金融牌照”作为划分金融企业与非金融企业的唯一标准；根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常损益”解析，监管实务一贯以主营业务性质与经营模式作为判断依据。深圳名城金控（集团）有限公司为公司全资设立的专业投资平台，经营范围明确包含股权投资、创业投资、投资管理等，自设立以来唯一核心主业即为对外股权投资与退出，采用“投资 一 培育 一 退出 一 再投资”的常态化、可持续业务模式，投资活动具备持续性、稳定性与可重复性。

尽管名城金控未持有银行、证券、保险等金融牌照，且因名称使用 “金控” 字样被列入相关监管名单，但金融牌照属于市场准入与业务资质管理范畴，非经常性损益认定属于会计信息披露范畴，二者分属不同监管维度。名城金控名称整改仅为合规性调整，不改变其投资主业的业务实质与经营模式。

综上，公司认为名城金控的主营业务为股权投资业务，股权投资具有长周期、低频退出、收益集中确认的行业特征，退出时点受项目成熟度、市场环境和清算安排影响，不以每年高频发生为业务特征。因此，低频不等同于偶发，本次退出仍属于投资业务闭环的一部分。股权投资行业具有长周期持有、集中时点退出、收益J曲线分布的天然特征，退出时点由项目成熟度、合伙协议约定及市场环境共同决定。名城金控对杭州星融的持有周期约9年（2016年投入至2025年退出），期间每年持续进行权益法核算，退出系合伙协议约定的正常清算程序，该退出节奏符合股权投资行业一般持有和退出规律，不属于因意外事件或被迫处置产生的偶发性收益。根据非经常性损益认定遵循的原则及非经常性损益定义中的三个要素，基于名城金控按投资业务的行业特点和业务模式判断，基于交易和事项的经济性质判断，该投资收益与名城金控主营业务相关，股权退出性质不特殊、非偶发性，故公司认为杭州普润退伙清算减资确认的3.51亿元投资收益不符合非经常性损益的定义，在名城金控层面应认定为经常性损益。

同时根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常性损益【相关案例之五】企业集团中关于非经常性损益的判断”，企业在编制合并财务报表时，应当将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。然而，在进行非经常性损益的判断中，对于企业集团内的损益项目应基于单独公司进行。

从合并报表层面看，本次收益来源于合并范围内专业投资平台名城金控长期持有的投资项目退出。公司年度报告已披露“地产筑基、金控投资赋能”的业务格局、金控板块存量项目退出和产业投资职能，以及投资相关业务分部利润情况。基于上述单独公司判断和合并层面披露口径，公司认为杭州普润退伙清算减资确认的3.51亿元投资收益在大名城集团合并层面认定为经常性损益具有合理性。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 一一 非经常性损益（2023 年修订）》的要求，在年度报告中充分披露未将该公告中所列举的非经常性损益事项认定为经常性损益事项的项目名称、金额及原因。

综上，本次35,074.00万元投资收益来源于专业投资平台公司名城金控的主营业务之投资业务项下合伙份额退出，交易背景、经济性质和业务逻辑均与公司产业投资业务直接相关，不符合非经常性损益的定义，公司已充分披露该收益对当期利润的影响，已按照规定进行完整披露，将其认定为经常性损益依据充分，具有合理性。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2026年6月27日